Маршал Советского Союза Тимошенко особо отмечал: «Операция на окружение проводится в условиях, когда мы незначительно превосходим противника в личном составе и почти в два раза уступаем в артиллерии, еще более – в танках. Поэтому ее успеху может способствовать, прежде всего, внезапность ударов, организованность и стремительность их нанесения, широкий маневр на поле боя. Наступление начнет группа войск 13-й армии (стрелковая и кавалерийская дивизии, стрелковая и танковая бригады) на вспомогательном направлении в обход Ельца с северо-запада. Она скует противника и привлечет к себе все его внимание. Днем позже главный удар в полосе 50–60 километров южнее Ельца нанесет группа Костенко в составе двух стрелковых и трех кавалерийских дивизий, мотострелковой и танковой бригад. Кавалерию пустим в качестве рейдовых отрядов по тылам врага. Места здесь для нее весьма благоприятные – помню по Гражданской войне»[176].
Перед войсками правого крыла Юго-Западного фронта оборонялись семь пехотных дивизий (45, 134, 95, 262, 279, 280 и 293-я) 2-й армии под командованием генерала танковых войск Р. Шмидта[177]. Непосредственно в районе Ельца оборону занимали 45-я и 134-я пехотные дивизии. В ходе боевых действий противник, стремясь предотвратить прорыв войск Юго-Западного фронта, начал переброску в район Орла 22-й охранной дивизии из резерва 2-й армии, часть сил 56-й пехотной дивизии 2-й танковой армии, а из Орла к Ливнам – 1-й пехотной бригады СС. Кроме того, намечалась передислокация на это направление из-под Тулы 29-й моторизованной дивизии.
С учетом сил 61-й армии генерал-полковника Ф.И. Кузнецова, которая выдвигалась на рубеж южнее Богородицка, войска правого крыла Юго-Западного фронта на направлениях главных ударов превосходили противника в живой силе, но уступали ему почти в 2 раза в артиллерии и в 2,4 раза в танках.
С целью отвлечь внимание командующего 2-й армией от направления главного удара ударная группа 13-й армии морозным утром 6 декабря внезапно перешла в наступление в направлении населенных пунктов Тросна и Казаки (14 км западнее Ельца). В результате части 45-й пехотной дивизии генерал-майора Ф. Шлипера, 95-й пехотной дивизии генерал-лейтенанта Г.-Г.З. фон Арнима и 134-й пехотной дивизии генерал-лейтенанта К. фон Кохенгаузена вынуждены были оставить занимаемые позиции. Это заставило командующего 2-й армией отдать приказ о срочном отходе. Однако уже на следующий день противник стал оказывать упорное сопротивление. Населенный пункт Тросна несколько раз переходил из рук в руки.
Действия ударной группы 13-й армии встревожили генерала танковых войск Шмидта, который начал спешно перебрасывать на это направление подкрепления из района севернее и северо-западнее Ельца. Этим воспользовалась фронтовая оперативная группа генерал-лейтенанта Костенко, которая скрытно сосредоточилась к участку намеченного наступления. Утром 7 декабря она внезапно нанесла удар в северном направлении на Навесное, Никитское. Противник, застигнутый врасплох, стал поспешно отступать.
В одиннадцать часов вечера 7 декабря генерал танковых войск Шмидт направил в штаб группы армий «Центр» донесение, каждая строка которого была наполнена тревогой[178]. «Наша армия отныне перешла к обороне, – докладывал командарм. – На будущее инициатива наступления переходит в руки противника, который получает свободу действий в перегруппировке и сосредоточении сил. Фронт в 260 км делает необходимым пехотную дивизию располагать на линии в среднем равной 40 км и моторизованную дивизию на 30 км. Этими силами можно осуществить только охранение, но нельзя организовать взаимодействующей защиты[179]. Такая ширина участков и существующая в настоящее время связь между дивизиями по фронту не дают возможности использовать значительные резервы. Наиболее напряженное положение создалось во время атак противника в направлении на Ливны против 95-й дивизии. Кроме того, южный фланг армии имеет стык с очень слабыми охраняющими частями. Прорыв фронта армии в одном месте или охват у Курска создаст опасность отведения назад всего фронта армии, а также примыкающей к ней 2-й танковой армии со всеми вытекающими отсюда тяжелыми последствиями. Быстрый подвод резервов из других мест, путем отвода фронта назад и сокращения нетронутых соединений, очень необходим, так как по меньшей мере одна дивизия необходима между Курском и Ливнами и одна дивизия севернее Ливны».
8 декабря Шмидт сообщил командующему группой армий «Центр», что после уничтожения важных военных объектов в Ельце он готов сегодня же вечером начать отход на зимние позиции. Командующий группой армий «Центр» генерал-фельдмаршал Ф. фон Бок был сильно обеспокоен успешным развитием наступления войск Калининского, Западного, а теперь еще и Юго-Западного фронтов. Он заявил начальнику Генерального штаба Сухопутных войск генерал-полковнику Гальдеру, что группа армий «Центр» вряд ли сумеет «сдержать мощные атаки русских».