Командующий группой армий «Юг» генерал-фельдмаршал К. фон Рундштедт, стремясь избежать затяжных боев на подступах к Ростову, планировал глубоким охватывающим маневром 1-й танковой армии обойти город с севера и северо-востока через Дьяково, Шахты, Новочеркасск и окружить войска 9-й и 56-й отдельной армий. Часть сил немецкой 17-й армии и итальянский экспедиционный корпус должны были наступать на Ворошиловград (Луганск) с целью сковать остальные силы Южного фронта и обеспечить успех 1-й танковой армии.
Наступление противника началось утром 5 ноября. Главный удар он нанес на правом фланге 9-й армии, где против двух стрелковых дивизий наступали четыре дивизии, в том числе две танковые. Опираясь на противотанковые опорные пункты в районе Дьякова, правофланговые соединения 9-й армии успешно отразили танковые атаки врага. Только в полосе 136-й стрелковой дивизии в первый день наступления было уничтожено 29 танков. 6–7 ноября соединения 9-й армии предприняли сильные контратаки. Большую помощь оборонявшимся войскам оказала авиация фронта, которая наносила удары по танковым группировкам противника и обеспечивала прикрытие войск с воздуха.
Ценой больших потерь противнику удалось к 11 ноября вклиниться в оборону 9-й армии всего на 30 км. Это вынудило фон Рундштедта отказаться от своего первоначального замысла. Он потребовал от командующего 1-й танковой армией изменить направление удара и овладеть Ростовом наступлением с севера. К исходу 16 ноября ее ударная группировка сумела продвинуться на юг до рубежа Генеральское, Пугачев.
Ростовская оборонительная операция, как и Донбасская, завершилась в целом неудачей войск Южного фронта. Они, утратив Донбасс и допустив противника на подступы к Ростову, потеряли безвозвратно 143 313 человека, а санитарные потери составили 17 263 человека[217]. Неудачный исход операции был обусловлен недостаточной укомплектованностью частей и соединений личным составом, оружием и боевой техникой, нехваткой боеприпасов и материальных средств, несвоевременным созданием командующим и штабом Южного фронта прочной обороны, а также потерей управления войсками. Все это позволило врагу прорвать оборону 12-й армии и окружить часть сил 18-й и 9-й армий.
Выход основных сил группы армий «Юг» на подступы к Ростову создал угрозу их прорыва на Северный Кавказ. С целью сорвать планы врага Ставка ВГК решила разгромить его ударную группировку под Ростовом. Эта цель легла в основу плана Ростовской стратегической наступательной операции.
Утром 4 ноября в Каменск-Шахтинск, где находился штаб Южного фронта, на самолете прибыли главнокомандующий войсками Юго-Западного стратегического направления Маршал Советского Союза С.К. Тимошенко и сопровождающие его лица, в том числе начальник оперативного отдела – заместитель начальника штаба Юго-Западного фронта генерал-майор И.Х. Баграмян. Об этой поездке он подробно рассказывает в своих мемуарах «Так начиналась война», которыми мы и воспользуемся.
«На совещание были приглашены члены военного совета и ответственные работники штаба Южного фронта. Первым докладывал начальник разведывательного отдела штаба фронта полковник А.Ф. Васильев. Он подробно перечислил и охарактеризовал вражеские соединения, противостоявшие войскам Южного фронта. Против 12-й и 18-й армий наступали немецкие 76, 94 и 97-я пехотные дивизии из группы генерала пехоты В. фон Шведлера, итальянские 9, 3 и 52-я пехотные дивизии, немецкие 198-я пехотная дивизия и 49-й горный корпус. На стыке 9-й и 18-й армий и перед фронтом 9-й и 56-й Отдельной армий готовились возобновить наступление войска 1-й танковой армии генерал-полковника Э. фон Клейста. Основные силы 1-й танковой армии (дивизии СС „Викинг“ и „Адольф Гитлер“, 13, 14, 16-я танковая и 60-я моторизованная дивизии) в начале ноября группировались перед стыком 18-й и 9-й армий. По данным Васильева, почти все соединения противника недавно пополнились живой силой, а танковые дивизии – танками. У немецкого офицера, захваченного в плен, был обнаружен боевой приказ по 16-й танковой дивизии. Из этого документа и из показаний офицера выяснилось, что на Ростовском направлении фон Клейст намечает нанести главный удар силами четырех дивизий (13, 14, 16-я танковые, 60-я моторизованная) и 49-го горного корпуса. Однако время начала наступления неизвестно.
– Какие меры приняты по отражению наступления противника? – спросил Тимошенко у командующего фронтом.