Маршал Советского Союза Тимошенко, понимая, что Ставка ВГК в данный момент не может усилить Южный фронт, принял решение начать погрузку и отправку 10 ноября из Юго-Западного на Южный фронт 216-й и 295-й стрелковых дивизий, 3-й танковой бригады, 71-го танкового батальона и трех полков противотанковой артиллерии.
Тем временем под руководством начальника штаба Южного фронта была проведена большая работа по планированию и подготовке операции. Ее замысел заключался в том, чтобы упорной обороной войск правого крыла (12-я армия) Южного фронта не допустить продвижения противника в направлении Ворошиловграда, а основными силами с утра 16 ноября нанести удар во фланг и в тыл 1-й танковой армии. Главный удар в общем направлении на Большекрепинскую предстояло нанести 37-й армии, которая выдвигалась из района формирования в тылу фронта. Вспомогательные удары должны были нанести: на Дмитриевку и Дьяково – 18-я армия, а на Болдыревку – 9-я армия. Обеспечение наступления ударной группировки с запада возлагалось на 35-ю и 56-ю кавалерийские дивизии. Войскам 56-й отдельной армии предписывалось прочно удерживать район Новочеркасска, Ростова, а при успешном наступлении войск Южного фронта нанести удар в северо-западном направлении.
Всю операцию планировалось провести в три этапа. Первый этап (11–15 ноября) – сосредоточение ударной группировки и ее подготовка, второй (16–19 ноября) – переход в наступление, разгром вклинившейся в расположение 9-й армии группировки армии фон Клейста и выход на рубеж р. Тузлов, третий (20–22 ноября) – развитие достигнутого успеха и выход на рубеж р. Миус. Оперативное построение войск 37-й армии предусматривалось в два эшелона: в первом – четыре стрелковые дивизии и танковые бригады, а во втором – две стрелковые дивизии. В резерве находились отдельный кавалерийский корпус генерал-майора И.И. Хоруна и бригада НКВД. Управление войсками намечалось осуществлять с командного пункта Южного фронта, куда должен был прибыть Маршал Советского Союза Тимошенко с оперативной группой. Для связи с армиями использовались телефонная и телеграфная связь, радио и самолеты.
12 ноября главнокомандующий войсками Юго-Западного направления утвердил без серьезных поправок план операции.
Для генерал-полковника Черевиченко главной заботой было сосредоточение незаметно для противника войск 37-й армии, которой командовал генерал-майор А.И. Лопатин. Она включала шесть стрелковых дивизий (5l, 96, 99, 216, 253 и 295-я), ряд танковых, артиллерийских и других соединений и частей. Основные силы армии находились на значительном расстоянии от районов сосредоточения ударной группировки фронта. Только 96-я и 99-я стрелковые дивизии, которые передавались из 18-й армии, были на месте. Две дивизии (216-я и 295-я), перебрасываемые с Юго-Западного фронта, из-за проблем на железнодорожном транспорте не успевали сосредоточиться к началу наступления. Поэтому их ввод в сражение планировался уже в ходе операции. Запаздывали с прибытием на фронт и 3-я танковая бригада, и 558-й противотанковый артиллерийский полк. Кроме того, возникли проблемы с обеспечением частей и соединений теплым обмундированием.
Командующий Южным фронтом, обсудив с генерал-майором Антоновым ход подготовки к операции, сообщил Маршалу Советского Союза Тимошенко, что войска 16 ноября не смогут начать наступление. Однако Тимошенко это донесение не получил, так как утром 16 ноября в сопровождении группы генералов и командиров выехал в Каменск-Шахтинский. Мы опять используем мемуары Маршала Советского Союза Баграмяна.
«– Почему не перешли в наступление? – спросил Тимошенко командующего Южным фронтом.
– А разве вы не получили наше донесение? – удивился Черевиченко. – Видимо, вы уже были в пути, и донесение не застало вас.
Командующий фронтом доложил, что не все войска первого эшелона успели занять исходное положение. В 37-й армии на месте оказалась всего лишь одна танковая бригада. Из-за дождя, тумана и низкой облачности нельзя использовать авиацию. Кроме того, по донесению командующего 12-й армией генерал-майора К.А. Коротеева противник перешел в наступление в Донбассе. Ему на помощь отправлена 261-я стрелковая дивизия. Черевиченко считал, что в сложившейся обстановке нельзя начинать наступление.
Тимошенко, выслушав доклад командующего фронтом, сказал:
– Придется подумать о передаче Коротееву и двести восемнадцатой дивизии.
– Но это же последний мой резерв!
– Ничего не поделаешь, – сухо заключил Тимошенко. – Мы не можем, начиная серьезное наступление, оставлять позади себя необеспеченный тыл. Если сейчас не стабилизируем положение на стыке двух фронтов, то ударная группировка вашего фронта может оказаться между двух огней… Поэтому мы пойдем и на большие жертвы».
Тимошенко тут же распорядился Баграмяну передать начальнику штаба Юго-Западного направления приказ о переброске 6-го кавалерийского корпуса генерал-майора А.Ф. Бычковского из 6-й в 12-ю армию.