Сначала правое крыло римлян, предводительствуемое Октавием, отступило под натиском Цеилия. На другом конце поля сражения Агриппа сделал попытку окружить Антония и Публиколу, вследствие чего остался без прикрытия центр. Этим воспользовались подвижные либурны, для того чтобы забраться на корабли обоих Марков, за которыми находились резервы Клеопатры. Борьба шла с переменным успехом, и обе стороны сражались с одинаковым ожесточением. Но все дело испортила своим нетерпением нервная Клеопатра. От сильного беспокойства ее уже несколько часов била лихорадка. Со своего мостика на Антониаде она с волнением следила за ходом сражения и в начале ей казалось, что побеждают они. Но теперь, расстроеннная шумом битвы и воплями, она думала только о том, как бы спастись бегством. Она с возрастающим нетерпением ежеминутно ожидала сигнал к отступлению, но напрасно… Вот она видит, как правое крыло растягивается вдоль Эпирского берега, между тем как левое крыло приближается к открытому морю, между тем как центр, под прикрытием которого находится она со своим резервом, центр этот атакован, расстроен, разъединен римскими либурнами и ему грозит опасность потерпеть поражение. Бледная от страха, боясь приближения смерти – pallens morte futura, – Клеопатра вполне подчинилась своему паническому страху и дает приказание поднимать паруса и захватив с собою свои шестьдесят кораблей, выезжает в открытое море. В самый разгар битвы Антоний заметил движение египетской эскадры и тотчас же узнал красные паруса Антониады. Он видит, что Клеопатра обратилась в бегство и в решающую минуту увезла с собою свое сильное подкрепление, хотя было условлено, что не она, а Антоний сам даст сигнал к отступлению. Происходит смятение, паника овладевает людьми и Антоний отдает приказание поднять паруса своей галеры и направляется вслед за Клеопатрой, в надежде вернуть резерв и тем обеспечить за собою успех сражения. Но тут ему вдруг приходит в голову ужасная мысль: – А что если Клеопатра изменила ему, а потому покинула его? Тогда ему не удастся вернуть в Акциум ни ее, ни кораблей! Потом он думает вернуться в Акциум одному и в бою умереть со своими солдатами. Но умереть, не повидавшись с Клеопатрою, было выше его сил! Он на это не может решиться. Какая-то роковая сила увлекает его по пятам этой женщины. Он поднимается на Антониаду, но чувство стыда и презрения перед самым собою овладевает им вполне. Он садится на носовую часть корабля, закрывает глаза руками и в таком положении остается совершенно неподвижным три дня и три ночи.
Египетский флот и большое число других судов, последовавших за беглецами, бросили якорь в Бенополисе, около Тенарского мыса. Клеопатра посылала десять раз своих женщин к Антонию звать его к себе, но тот, казалось, и не слышал, что они ему говорили. Но наконец Антоний отправился к царице и они поужинали и провели ночь вместе. Стали приезжать друзья Антония, которым удалось спастись и привозили известия с поля сражения. Антонианский флот долго сопротивлялся, но теперь все уцелевшие корабли были захвачены Октавием. Сухопутное войско оставалось на своей позиции и не изменило Антонию. Антоний послал Канидия и курьеров на поле сражения, дав им распоряжение собрать войска, а сам отправился в Киренаику, где им было оставлено несколько легионов. На одном из его кораблей везли его драгоценности и всю ceребряную и золотую посуду, на которой он угощал союзных царей. Перед своим отъездом из Кенополиса, Антоний поделил свои богатства между несколькими друзьями и уговаривал их поселиться в Греции; он наотрез отказывал им в том, чтобы они принимали какое-либо деятельное участие в его злополучной судьбе. Прощаясь с ними, он дружеским тоном говорил с ними, сожалел их и смотрел на их слезы с улыбкою, полною грусти.
Клеопатра уехала из Греции на несколько дней раньше Антония. Ей необходимо было вернуться в Египет, так как она опасалась, как бы поражение в Акциуме не вызвало возмущения египтян.