Произошло несколько стычек в окрестностях Акциума и антонианцы всякий раз терпели поражения. Домиций Агенобарб изменил Антонию и перешел в неприятельский лагерь; за ним Антония оставили двое союзных царей и увели с собою свои войска; все эти неприятные происшествия, вместе с дурными предзнаменованиями, действовали удручающим образом на душу Антония. Он сомневался в своем успехе, сомневался в своих друзьях, не доверял солдатам и даже самой Клеопатре. Ее тоже мучили странные предзнаменования, разбитые молнией статуи, ласточки на Антониаде, а потому она была печальна, потеряла мужество и была погружена в мрачные размышления. Антоний видел все это и у него явилось страшное подозрение, что она намеревается отравить его и этим заслужить расположение Октавия. Несколько дней он не решался съесть ни одного блюда, прежде чем она при нем не пробовала его на вкус. Из жалости к своему любовнику, Клеопатра охотно исполняла этот его каприз. Однажды вечером однако, по окончании трапезы, Клеопатра оторвала из своего венка розу, оборвала ей лепестки, бросила их в кубок с вином, и смеясь подала Антонию. Но как только он поднес его к губам, она удерживает его и велит выпить отравленное вино невольнику, который тут же кончается на их глазах в страшных предсмертных судорогах.– "О Антоний! – воскликнула Клеопатра, – как можешь ты подозревать такую женщину, как я?! Ты видишь, что если бы я могла жить без тебя, я давно имела бы случай и полную возможность убить тебя".
Беспокойство, упадок духа, овладели войском Антония, когда стал замечаться недостаток в провианте и начались болезни. Даже Канидий, все время с нетерпением ожидавший боя, теперь советовал оставить флот и идти сражаться во Фракию, куда Диком, царь гетов, обещал прислать подкрепление. Но Антоний вовсе не нуждался в подкреплении, так как численностью войско его превосходило неприятеля. Клеопатра предложила другой исход, хотя не менее постыдный, но зато более благоразумный. Если уже бежать, говорила она, то лучше уйти в Египет, чем во Фракию. Она предложила оставить часть войска в Греции, в качестве гарнизона закрепленных городов, посадить остальную часть на корабли, и поплыть в Египет, миновав флот Октавия. После некоторого колебания, Антоний принял этот проект, хотя, без сомнения, ему не легко было решиться бежать перед войском, вождя которого он презирал. Прежде всего, однако, Антоний надеялся разбить римский флот в морском сражении, которое было необходимо, для того чтобы выйти из узкого прохода в Акциумскую гавань. Если победа будет на его стороне, то он будет в состоянии снова возвратиться на свою позицию и атаковать войско Октавия.
Антоний не допускал, чтобы он ног потерпеть поражение, имея такой сильный флот; если же морское сражение останется нерешенным, то он отправится в Египет.
Вследствие побегов и болезней число галерных гребцов значительно уменьшилось, и потому Антонии: решил сжечь сто сорок кораблей, для того чтобы таким образом пополнить экипаж оставшихся.
Двадцать две тысячи легионеров, наемников и союзников было посажено на корабли. Чтобы однако не обескуражить солдат и матросов, держали в тайне, что, собственно, под видом приготовления к сражению, готовятся к отступлению. Тайна была так хорошо сохранена, что штурманы удивлялись, когда было сделано распоряжение поднять паруса. Они возражали, что во время боя достаточно маневрировать веслами и рулем. Тогда Антоний велел распространить слух, что паруса берутся для того, чтобы успешнее преследовать неприятеля после победы.
Второго сентября, утром, корабли Антония, образуя четыре большие дивизии, направились к Акциумскому каналу и когда вышли из него, то построились и приготовились к бою и приблизились к флоту Октавия, поджидавшего их в восьми или десяти стадиях от берега. Правым крылом Антонианцев командовал сам Антоний и Публикола; центром Марк Юстей и Марк Октавий, левое же крыло находилось под предводительством Целия. Клеопатра осталась в резерве с шестидесятью египетскими кораблями. У римлян правым крылом командовал Октавий, левым – Агриппа, а центром – Аррунтий. Бой завязался около полудня. Войска, оставшиеся в полном вооружении на берегу, недоумевали, почему сражение ведется совершенно не так, как бы следовало. Галеры не ищут столкновений, с целью разбить друг друга своими медными носами, чем обыкновенно начинались морские сражения того времени. Тяжелые корабли Антония не могли двигаться с достаточною скоростью, для того чтобы нанести сильный толчок судам противника, легкие же галеры римлян боялись приблизиться и быть разбитыми метательными и другими орудиями неприятельских кораблей. Три или четыре галеры римлян должны были соединенными усилиями нападать на один корабль Антония. Солдаты бросали железные крюки, стреляли зажженными стрелами в верхние палубы, прицепляли брандеры к подводным частям корабля, делали вылазку, между тем как могучие батареи, расположенные на вершинах башен осаждаемых судов, засыпали нападающих целым градом стрел и камней.