Весною 31-го года его войска и эскадры были собраны в Акциуме, при входе в Амбрасийский пролив, и были готовы уже к отъезду, Но вдруг распространился слух о том, что у берегов Эпира показались римские корабли. Это был только авангард флота Агриппы, но появление этих передовых отрядов в водах Греции доказывало, что приготовления Октавия должны быть уже окончены и захватить его врасплох уже было невозможно. Антоний решил тогда ждать, пока прибудут еще корабли римлян и обнаружат свою тактику. Флот и войско Антоний оставил в Акциуме, а сам с Клеопатрой отправился в Патрас. В начале августа месяца он узнал, что флот Октавия бросил якорь близ Эпирского берега, что войска высаживались и Октавий находился уже в Торине. Антоний снова возвратился в Акциум, очень недовольный тем, что неприятель так скоро и легко занял выгодную позицию.
Во время переезда Клеопатра старалась рассеять его своими шутками. "Не велика беда, – говорила она, – что Октавий сидит на уполовнике" [Ложка для снимания накипи.]. Шутка эта не лишена остроумия, так как «Торин» по-гречески значит уполовник.
Армия Антония простиралась до ста десяти тысяч человек и состояла из двенадцати легионов, двенадцати тысяч кавалерии и многочисленного подкрепления из киликийцев, пафлагонийцев, иудеев, медийцев и арабов. Флот его состоял из пятисот кораблей в три, пять, восемь и десять ярусов. Эти корабли были построены в Египте и представляли целые плавающие крепости, снабженные башнями, метательными и другими военными машинами. У Октавия было восемьдесят тысяч фантассинов, набранных в Италии, Сицилии, Испании и Галлии, десять тысяч кавалерии, но только двести пятьдесят судов – трехбаночных галер и легких либурн. Сухопутные силы, таких образом, у противников были почти одинаковы, но морские – были распределены не равномерно. Но преимущества флота Октавия состояли в искусном маневрировании и превосходстве моряков, сражавшихся с успехом еще в Сицилии, под начальством Агриппы. Напротив, моряки Антония были мало опытны и большинство их отправлялось в бой только в первый раз. Его громадные, тяжелые корабли с трудом могли маневрировать.
Антонианцы заняли северный пункт Акарнании, вблизи Акциумского мыса, отрядив большую часть своих сил на Эпирский берег. Прочно укрепившись в траншеях, сооруженных еще зимою, войско Антония защищало узкий проход в Амбрасийский пролив. Октавий разбил свой лагерь в Эпире, на небольшом расстоянии от аванпостов неприятеля. Позиция Антония была очень выгодная и позволяла ему долго отбивать приступы римлян, так как проход Акциум считался неприступным; но ему было отрезано море, откуда прибывал к нему почти весь провиант.
Октавий сгорал нетерпением дать сражение на суше, или на воде. Антоний был расстроен, и в беспокойстве не знал, на что решиться. Он посадил большую часть своих войск на корабли и отправил их на Эпирский берет, как будто он собирался сделать нападение на римский лагерь. Потом он внезапно раздумал и перевез обратно своих солдат в Акарнанию. Офицеры Антония мало надеялись на тактические достоинства своих громадных, тяжелых кораблей, но зато вполне полагались на мужество и испытанность своих легионеров; поэтому они посоветовали Антонию дать лучше сражение на суше, заметив, что такова просьба солдат.
Во время одного смотра войск к Антонию обратился один старый центурион [Сотник.], весь покрытый рубцами и сказал: "Император, неужели ты не доверяешь этим ранам и этому мечу, что ты возлагаешь свои надежды на гнилое дерево (корабли)? Пускай финикийцы и египтяне сражаются на море; что же касается нас, то позволь нам сражаться на суше, где мы привыкли действовать дружно и либо победить, либо умереть!".
Но Антоний мучился мрачными предзнаменованиями. Во многих городах молнии разбили статуи его и Клеопатры. В Альбе одна мраморная статуя, воздвигнутая в честь Антония оказалась покрытою потом. Но еще о более странном предзнаменовании рассказывает Плутарх: будто ласточки свили свои гнезда под кормою царской галеры Клеопатры Антониады; но внезапно явились другие ласточки, прогнали первых, выбросили из гнезд и умертвили птенцов.