В Берлине вдруг решили — немецкие сателлиты, Венгрия и Румыния, помогут вермахту, спасая собственную шкуру, — война пришла к их границам. Манштейн потом эпически повествовал о весенних надеждах германского командования: «Для венгров наступил критический момент. Мы не могли обойтись без находившейся в самой Венгрии боеспособной венгерской армии для защиты Карпат и района севернее их вплоть до Днестра… После визита регента Хорти в Оберзальцберг нам была подчинена 23 марта 1-я венгерская армия в составе двух корпусов, каждый из которых насчитывал свыше, четырех пехотных дивизий и одной мотопехотной дивизии. Однако их предстояло еще только привести в мобилизационную готовность! Кроме того, вооружение венгров не было достаточным для того, чтобы отвечать требованиям, предъявляемым к соединениям, ведущим борьбу с советскими танковыми войсками. Во всяком случае, можно было надеяться, что эти силы будут в состоянии сдерживать натиск Советов в Карпатах. В горах ведь русские смогут применять свои танки только в очень ограниченных масштабах. Эта надежда подкреплялась воспоминаниями о том, как в первую мировую войну венгерский гонвед успешно оборонял от русских перевалы через Карпаты».
Надежды не оправдались, мадьяры бежали от наших танков, состязаясь в скорости, что было неожиданностью для генерал-фельдмаршала, с союзниками-немцами. И те, и другие, конечно, укрывались в горах, которые и придержали наши танковые соединения. О постыдном разгроме доложили фюреру.
Вызвав Манштейна, он обрушился на него с упреками. «По данным воздушной разведки, — говорил Гитлер, — были отмечены всего-навсего отдельные танки противника, от которых бежали целые войсковые части немцев, и непрерывно отводилась назад линия фронта». Манштейн энергично отругивался, но не мог не признать, например, что 200 советских танков разгромили и разогнали две вновь сформированные немецкие дивизии! Он еще добавил, что коль скоро сведения о бегстве немецких войск получены от разведки ВВС, то это значит «Геринг вновь дал волю своей ненависти к сухопутным войскам». Оправдания и объяснения были напрасны — Гитлер решил выгнать Манштейна в отставку. Жуков ставил точку на карьере крупнейшего стратега вермахта.
1-му Украинскому фронту оставалось добить немецкие группировки, окруженные и оставленные в тылу при стремительном марше с боями к Карпатам. У Каменец-Подольска в «котле» оказалось 23 немецких дивизии, из них 10 танковых, в основном входивших в 1-ю танковую армию врага. Они образовали «блуждающий» «котел», ибо, памятуя о Сталинграде, немцы больше всего боялись оставаться на месте. Среди них были как раз те дивизии, которые совсем недавно безуспешно пытались выручить германские войска у Корсунь-Шевченковского.
Жуков ожидал, что эта сильная группировка попытается уйти на юг, переправиться через Днестр и организует там оборону. Южное направление по приказу Жукова надежно прикрыли. Манштейн сообразил: «Отступление армии на южный берег Днестра привело бы ее там, по всей вероятности, к новому окружению и затем к уничтожению». Последнее указание ставки Гитлера, которого добился Манштейн перед увольнением в отставку: не идти на юг, как требовало командование немецкой 1-й танковой армии, а бежать прямо на запад. «Однако, — возмущался Манштейн в мемуарах, — он продолжал требовать, чтобы она удерживала в основном тот же участок фронта между Днепром и Тернополем. Непонятно было, откуда же в этом случае армия взяла бы силы для нанесения удара на запад с целью отбить у противника свои тыловые коммуникации. Обстановка складывалась точно такая же, как под Сталинградом в декабре 1942 года. И тогда Гитлер готов был бы согласиться с попыткой 6-й армии вырваться из окружения — навстречу 4-й танковой армии, приблизившейся с целью деблокады. Но также и в то время он требовал одновременного удержания Сталинграда. Что означало, что 6-я армия была не в состоянии высвободить силы для выхода из окружения».
На этот раз на пути отступавших немцев оказалась наша 4-я танковая армия генерала Д. Д. Лелюшенко. Армия, ослабленная в предшествующих боях, тем не менее прочно удерживала Каменец-Подольск и перекрывала дороги. Это были те «отдельные» советские танки, о которых доложили Гитлеру. На армию Лелюшепко и бросились окруженные немецкие войска. Пять дней они пытались пробить себе путь через Каменец-Подольск. Враг нажимал без оглядки, ибо, как заметил Лелюшенко, «после Сталинграда он стал бояться «котлов» как огня». Несколько раз обезумевшие немцы врывались в местечко, где стоял штаб армии. Дело доходило до рукопашной, в которой схватывались с гитлеровцами и офицеры штаба. Как-то Лелюшенко прерывал и прерывал доклад по радио Жукову: с командного пункта приходилось выбегать, бить немцев. Жуков слышал в трубке треск выстрелов, входил в положение, добродушно-шутливо напутствуя: «Иди руководи отражением атаки, надеюсь, что в плен не попадешь, а потом доложишь».