Перамена ў стаўленні з боку жыхароў Вялікага Княства істотна блытала Напалеону карты. 3 Часовага ўрада Літвы выйшаў і загінуў у жніўні пры загадкавых абставінах заўзяты банапартыст Аляксандр Сапега, што няраз выконваў асабістыя разведвальныя даручэнні французскага імператара. Перад Барадзінскаю бітвай (у ёй на баку Напалеона брала ўдзел і беларуская кавалерыя Дамініка Радзівіла) валадар Еўропы мусіў накіраваць 10 тысяч жаўнераў на дапамогу 12-тысячнаму віцебскаму гарнізону, які партызаны фактычна трымалі ў аблозе. Граф Гагендорп, што быў ваенным генералгуберна-тарам Вялікага Княства Літоўскага, паведамляе ў сваіх мемуарах пра масавае дэзерцірства баварцаў з якіх складалася значная частка полацкага гарнізона: «Баварскія жаўнеры, кідаючы сцягі, сотнямі прыходзілі ў Вільню, нібыта з прычыны хваробы, і імкнуліся трапідь у шпіталь. Я іх дапытваў і загадаў сабраць на вайсковым пляцы, каб асабіста агледзець. Іх было болей за тысячу, а згодна з афіцыйнымі рапартамі французскіх ваенных лекараў не налічвалася і сотні сапраўды хворых. Абураны гэтым падманам, я адразу ж загадаў ім пакінуць горад і вярнуцца да сваіх частак у Полацк, але замест таго, каб вяртацца да баявых сцягоў яны рассеяліся па наваколлі, рабуючы і палячы вёскі».
Увосень у расійскай і французскай стаўках зноў загаварылі пра Полацк. Корпус Вітгенштэйна, атрымаўшы падмацаванне, налічваў 40 тысяч салдат і афіцэраў і 10 тысяч пецярбургскіх апалчэнцаў барона Штэйнгеля. На пачатку кастрычніка прыйшоў загад Кутузава: узяць Полацк!
Штабныя афіцэры СенСіра са званіцы сабора святога Стэфана сачылі за рухам варожых палкоў у вялізны зямны тэлескоп, пазычаны ў езуітаў Тры расійскія калоны наблізіліся з поўначы да горада і сталі біваком. Левы фланг французскіх пазіцый пачынаўся ад берага Палаты, у цэнтры перад імі ляжала Валовая азярына, правы фланг цягнуўся да віцебскага тракта. Абозы і шпіталі ўжо былі адпраўленыя на захад. Барон Штэйнгель занатаваў уражанні апошніх гадзін перад бітваю за горад: «Мрачная октябрьская ночь спустйлась над равнйной, окруженной темным лесом, й на ней загорелйсь тысячй костров, от коих возносящийся кверху дым с йскрамй составлял красное, рдяное облако, й небо получало от него багряное зарево; казалось, само небо требовало кровй — это предзнаменованйе как бы указывало на предстояпдай кровопролйтный бой».
А шостай гадзіне раніцы 18 кастрычніка расійскія войскі атакавалі непрыяцеля каля вёсак Юравічы і Белае. Бліжэй да паўдня бой пад нізкім восеньскім сонцам кіпеў ужо на ўсёй прасторы ад Палаты да возера. Французы раз за разам падымаліся ў контратакі. Калі на зямлю апусціўся прыцемак, поле было заваленае знявечанымі целамі, падбітымі лафетамі імёртвымі конямі. Трава пацямнела ад застылай крыві. БезКарні-ловіч сцвярджае, што расійцы мелі шмат клопату ад варожай батарэі, размешчанай у Еўфрасіннеўскім манастыры, а сцены Спасаўскага сабора былі да паловы разбураныя ядрамі.
Царскія палкі спыніліся каля Грамоў, французы ж адступілі пад абарону ўзведзеных на Ніжнім замку ўмацаванняў. Прапаршчык пецярбургскага апалчэння Зотаў пісаў пра пакінутыя пазіцыі: «В первый раз нам удалось вйдеть землянкй, отделанные ддя долговременного военного жйтья: рамы, двери й даже камелькй, столы, стулья, дйваны, зеркала. Все это было набрано французами в разоренных ймй поместьях вокруг Полоцка й, по йх расчету, верно назначено на зймовку, но ошйблйсь в расчете: с 6-го октября онй уж болыпе не вйдаЛИ свойх роскошных ЖИЛИЩ».
Назаўтра а пятай гадзіне вечара Вітгенштэйн загадаў атакаваць. Маршал СенСір, падпаліўшы казармы, адышоў з Ніжняга замка ў горад. Абнесены дубальтовым палісадам і глыбокім ровам, ён быў добра прыстасаваны да абароны. Расійская артылерыя засыпала Полацк гранатамі і распаленымі ядрамі. У некалькіх месцах успыхнулі пажары. Загарэўся драўляны дамініканскі касцёл на пляцы перад калегіумам. Прагучала каманда: «На прыступ!» — і на фоне крывавае паланіцы пачаўся вусцішны спектакль са смерцю ў галоўнай ролі.
3 поўначы ў горад вёў адзіны драўляны мост праз Палату, які французы трымалі пад двух’ярусным агнём з батарэяў і акопаў Высокія і стромкія берагі таксама спрыялі абаронцам. Першыя з сякерамі ў руках кінуліся на мост і ўзяліся пад кулямі секчы завал пецярбургскія апалчэнцы. Адначасова расійцы перайшлі ўброд Палату і палезлі на вал.
А трэцяй гадзіне ночы дружына пецярбуржцаў пад камандай палкоўніка Нікалаева ўварвалася ў горад. У той самы час абарона была прарваная і з боку віцебскага тракту. На вуліцах йпоў смяротны рукапашны бой, у якім удзельнічалі, між іншым, і жарцаўскія партызаны. Зноў даю слова відавочцу:
i-'.1-3
«Йзломав штыкй, французы оборонялись прйкладамй. Почерневшйе от порохового дыма, онй, медленно отступая по улйцам к переправе, сражались с неизъяснимою храбростью, внушаемою отчаянием й страхом попасть в плен. Теснймые со всех сторон, успели однако ж переправиться за Двину й снять мосты: два понтонные, которые частью изрубили, й одйн плавучйй йз бревен на канатах».