Задача, стоявшая перед восставшими, была сложной. Тогдашние города были укреплены по всем правилам фортификационного искусства: обнесены высокими и надежными стенами, защищены выдвинутыми вперед башнями, что позволяло встречать идущего на приступ противника губительным огнем из пушек и пищалей. Как бы искусен ни был Разин в военном деле, каким бы мужеством и боевой выучкой ни обладали казаки — ядро его воинства, все же и ему и им было ясно, что штурмовать города под силу только большой, хорошо обученной и обеспеченной всем необходимым армии. Разин и не собирался терять силы и время на затяжную осаду и кровопролитный штурм крепостных стен. Он обоснованно рассчитывал на поддержку городовых гарнизонов и местных жителей, так как уже знал, что они настроены при приближении повстанцев перейти на их сторону. Население Астрахани еще во время двухнедельного пребывания в городе участников персидского похода бурлило и было готово по знаку Разина подняться против воевод и других начальных людей. Царицынцы, астраханцы, жители других городов даже торопили восставших с приходом. Что ни день шли к Разину и Усу натерпевшиеся от лиха боярского, от неправого воеводского суда, от бесконечных казенных поборов посадские, бездомовный, мыкавшийся век свой промеж чужих дворов люд, наймиты, работавшие на судах, на рыбных и соляных промыслах, сплавщики леса, смолокуры… Русские и нерусские. Крещеные и некрещеные. И все они звали «батюшку» Степана Тимофеевича к себе, в свой город: кто в Астрахань, кто в Самару, кто в Царицын, кто в Саратов. Все просили его поспешить заступиться за них, наказать их обидчиков — сильных людей, приказных, богатеев.
Первым делом Разин был намерен взять Царицын — «ключ» от Волги, открывавший путь как вверх, так и вниз по ее течению. Многоопытный Василий Ус быстро нашел общий язык с местными жителями, и пока по приказу нового городового воеводы Т. Тургенева, сменившего Унковского, караульщики в знак того, что стряслось какое-то чрезвычайное событие, били в колокола, царицынцы расправились с оказавшими сопротивление стрельцами и открыли ворота, впустив разинское войско. Тургенев с десятком верных ему людей едва успел скрыться в башне, где надеялся отсидеться до подхода отрядов Лопатина и Шереметева, но не продержался там и трех дней: восставшие ворвались в убежище воеводы. В короткой, но ожесточенной схватке нашли смерть почти все, кто был с Тургеневым. Самого воеводу утопили в Волге.
По образу и подобию привычной им донской вольницы разинцы ввели в Царицыне казацкое устройство: жители собрали круг, выбрали из своей среды городового атамана, а Разин выделил ему в помощники одного из своих людей. Отныне все дела царицынцы должны были решать сообща. Первый опыт они приобрели при разделе имущества воеводы, приказных, ростовщиков-толстосумов и прочих представителен городской верхушки. Добро и деньги распределили всем миром по традиционным правилам казачьих дуванов: каждый получил равную долю, никто не был обделен и обижен.
В Царицыне Разин собрал свое достигшее уже 10 тысяч человек войско на круг. Предстояло решить, какое избрать направление: «вверх по Волге под государевы городы и воевод из городов выводить, или б де итти к Москве против бояр». Однако в силу непредвиденных обстоятельств единодушно был одобрен третий вариант — движение на юг. К этому разинцев побудили перехваченные у неприятеля сведения, во-первых, о приближении к Царицыну упомянутых карательных сил под командованием Лопатина — Шереметева, во-вторых — о подходе из Астрахани крупного отряда во главе с князем С. И. Львовым.
Взвесив ситуацию, Разин принял оптимальное тактическое решение повернуть на юг, а уж затем, «быв… под Астраханью, итить… вверх по Волге под Казань и под иные государевы города». Это свидетельствует о том, что предводитель восставших умел всесторонне и нескоропалительно оценить создавшееся положение, не склонен был полагаться на волю случая, не был рабом единожды принятого решения и в полной мере обладал дальновидностью и гибкостью, чтобы отказаться от уже одобренного плана действий в пользу более разумного и удачного.
Стрельцов Лопатина разинцы опрокинули, внезапно атаковав их с берега и суши. Часть из них была вовсе не расположена сражаться против повстанцев и тотчас перебежала к ним, другие в надежде найти укрытие за крепостными стенами устремились к Царицыну, так как не знали, что его население присоединилось к восстанию. Залпы артиллерии, которые вдруг грянули из города, поистине были для царских ратников подобны грому среди ясного неба. Победа разинцев была блистательной и полной.