Вторым населенным пунктом, где закрепились восставшие, был расположенный южнее Царицына Черный Яр. Гарнизон и жители этого военного городка добровольно сдали его подошедшему разинскому войску. Вскоре после этого на волжском просторе показались десятки стругов. То плыли на расправу с восставшими стрельцы под командованием воеводы князя Львова, которому был предоставлен шанс искупить вину за то, что он ранее столь опрометчиво якшался с повстанческим атаманом.
Разин подготовил своему названому отцу достойную встречу. Каждому, у кого не было огнестрельного оружия — а таких было большинство, он приказал взять обожженную на конце палку, к которой сверху был прикреплен лоскут или полоска материи. Издали разинское войско благодаря такой нехитрой уловке производило устрашающее впечатление: ряды повстанцев грозно ощетинились не то стволами ружей, не то пищалей — на расстоянии было не разобрать. Самодельные штандарты развевались на ветру. Боясь, что его ратники дрогнут, князь Львов пытался их подбодрить, и они ринулись в атаку, но, к негодованию воеводы, на бегу побросав на землю оружие и знамена, стали перебегать к разинцам. Напрасно Львов взывал к своим воинам, напоминал о присяге. По словам очевидца событий Л. Фабрициуса, стрельцы начали целоваться и обниматься с восставшими и «договорились стоять друг за друга душой и телом, чтобы, истребив изменников-бояр и сбросив с себя ярмо рабства, стать вольными людьми».
Львов решил было укрыть жалкие остатки своего войска, в основном офицеров и начальных людей, в Черноярской крепости, но тут повторилась та же история, что под Царицыном: из города ударили пушки, и охваченным смятением и паникой незадачливым карателям не оставалось ничего другого, как сдаться на милость победителей. Участь пленных решил повстанческий круг. Поскольку все они, по отзывам опрошенных стрельцов, отличались жестоким обращением с ними, жизнь была сохранена только князю Львову, за которого Разин сам лично «бил челом, что его в воду не сажать…», и Фабрициусу, неожиданно для себя нашедшему среди восставших заступника.
Человек крутой и властный, Разин спас Львова, конечно, вовсе не из-за того, что некогда стал его «приемным сыном». Это обстоятельство сыграло как раз второстепенную роль. В первую же очередь повстанческий атаман руководствовался другим соображением: использовать громкое имя князя — крупного сановника и воеводы в агитационных целях. И он не замедлил сообщить, что «идет под Астрахань вскоре со князем Семеном Львовым». Дезинформация Разина выглядела вполне убедительно: если у Львова в свое время были причины стать названым отцом атамана, почему бы теперь, год спустя, ему не найти основания перейти под знамена своего приемного сына? Тот факт, что Разин и Львов ранее сблизились и поладили, был широко известен. Повстанческий предводитель умело сыграл на этом и не ошибся. Победоносное и стремительное продвижение разинцев, сдача «батюшке» Степану Тимофеевичу Царицына и Черного Яра, переход на его сторону целых воинских соединений, тот факт, что сам сиятельный князь Львов заодно с восставшими, поразили современников, произвели на них огромное впечатление. В народе только и говорили об успехах Разина, о том, что собрал он на бояр-воевод силу несметную и подступает с ней к Астрахани, а потом пойдет по другим государевым городам и на Москву.
К Астрахани повстанцы подошли 19 июня 1670 года. Иностранец Я. Стрейс не преувеличил, утверждая, что Астрахань могла бы оказать сопротивление миллионному войску: две каменные стены и земляной вал опоясывали город, черные жерла пушек зияли по всему периметру мощной крепости, стволы орудий выступали из бойниц. Город производил впечатление незыблемой и неприступной твердыни.
Астрахань издавна славилась своим богатством и размахом торговли, являясь перевалочным пунктом, где пересекалось множество морских, речных и сухопутных караванных путей, она была также крупнейшим рынком для сбыта восточных и западных товаров. На многолюдных астраханских базарах стоял разноязычный говор, пестрая тесная толпа была здесь уже с раннего утра и не убывала до захода солнца. Здесь можно было видеть и татар в шелковых халатах, с золотыми тюбетейками на бритых головах, и армян в высоких бараньих шапках, и русских купцов с широкими окладистыми бородами, и негоциантов из Скандинавских стран. Каждый предлагал и нахваливал свой товар, каждый норовил отбить покупателей у конкурента.
В ночь с 21 на 22 июня разинцы с заранее приготовленными лестницами в руках устремились к городским стенам на приступ. «Ночь-полночь» — излюбленное время для особо важных боевых действий донцов. Недаром луну называли на Дону казацким солнышком. Ночные переходы, дерзкие вылазки во вражий стан в кромешной тьме — непременная составная часть военной тактики казаков. К ним разинцы прибегали еще перед персидским походом, стремясь выйти с Волги на Каспий. Это зафиксировала и приметливая народная песня, отрывок из которой уже приводился: