Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Оценка стоимости чистых активов производится обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты. Информация о стоимости чистых активов раскрывается в промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности.

Во втором случае, когда уставной капитал необходимо уменьшать в связи с неполной оплатой его размера связан с тем, что при регистрации общества согласно статье 16 настоящего закона, его уставной капитал (если он формируется за счет денежных средств) должен быть оплачен не менее чем на половину. Последующею половину денежного вклада в уставной капитал общества разрешается вносить в течение года со дня регистрации общества, но не позже, это может стать причиной ликвидации общества. Общество может формировать свой уставной капитал в денежных средствах или не денежных (а передавать имущество), стоимостью не ниже определенного минимального размера. В настоящее время он определяется как стократная величина минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. И составляет не менее 10 000 рублей. Поскольку в результате уменьшения уставного капитала его оценка станет меньше, а закон запрещает уменьшать уставной капитал, если его оценка станет менее установленного минимального размера. Получается, что в случае с уменьшением уставного капитала по истечении года со дня регистрации (если не оплачен полностью уставной капитал) возможно только в случае, если изначально в уставной капитал при регистрации общества, заявлялась сумма большая минимального размера.

2. Закон предусматривает два способа уменьшения размера уставного капитала общества. Первый связан с тем, что общество может уменьшить размер своего уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества. Как это происходит? Закон указывает так же на такое требование, согласно которому если уставной капитал общества уменьшается именно за счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества, то оно должно проходить с сохранением размеров долей всех участников общества. Доли, как известно, определяются в процентном соотношении или дробями. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 комментируемого закона). Размер доли участника общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Поэтому проведение уменьшения уставного капитала общества посредством уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должен происходить посредством реального уменьшения стоимости чистых активов общества. Такое уменьшение обязательно должно происходить в равных долях (пропорциональных размеру доли в уставном капитале) и в отношении всех участников. Уменьшение реальной стоимости чистых активов общества не зависит от долей участников, активы общества находятся на балансе общества и ни как между участниками по бухгалтерскому балансу не разделены. Однако в результате уменьшения стоимости чистых активов общества надлежит пропорционально размеру доли в уставном капитале пересчитать реальную стоимость доли каждого участника, нельзя допускать ситуации, при которых такое уменьшение не коснется кого-либо из участников, в таком случае у такого участника произойдет не обоснованное увеличение доли в уставном капитале общества. Это можно расценить как неосновательное обогащение.

Второй способ уменьшения размера уставного капитала общества состоит в том, что происходит погашение долей, принадлежащих обществу. Статьи 23 и 24 настоящего закона подробно описывают правоотношения по приобретению обществом доли в своем же уставном капитале. Комментарий к статье 23 подробно приводит все данные случаи. А часть 1 статьи 24 настоящего закона указывает на основание, при котором и происходит погашение доли, принадлежащей обществу. Согласно абзацу 2 статьи 24 комментируемого закона, доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Таким образом, можно сделать вывод о том, что уменьшение уставного капитала посредством погашения долей общества, по сути означает уменьшения стоимости реальной доли того участника общества, который выбыл из него и его доля не как не была распределена, а приобретена обществом на основании статьи 23 комментируемого закона.