Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Дополнительные вклады (вклад), сделанные не всеми участниками общества, в любом случае изменяют сложившееся ранее соотношение долей в его уставном капитале. Поэтому для таких вкладов пункт 2 комментируемой статьи устанавливает только одно ограничение: номинал доли участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости такого вклада, но не может превышать ее.

Внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества может быть обусловлено какими-либо дополнительными обстоятельствами, не противоречащими закону, например условием о предоставлении такому участнику или участникам определенных дополнительных прав (п. 2 ст. 8 настоящего Закона).

3. Согласно пункту 3 комментируемой статьи внесение вклада вступающим в общество лицом в меньшем размере, чем было объявлено в его заявлении и определено в решении общего собрания, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся по тем же причинам, что и неполное внесение дополнительных вкладов (вклада) отдельными участниками.

В соответствии с Постановлением Пленумов ВС и ВАС РФ № 90/14 при фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Так, если увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся, общество обязано возвратить полученное с этой целью имущество, например, внесенную часть вкладов или вклады, внесенные частью участников. Просрочка в исполнении данной обязанности, в свою очередь, создает возможность применения к обществу имущественных санкций процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), либо упущенной выгоды (п. 2 ст. 15 ГК РФ), размер которых зависит от ее длительности.

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

2. В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

4. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.