Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В случае несоблюдения установленных пунктом 1 комментируемой статьи срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов и срока передачи необходимых документов налоговой инспекции, согласно пункту 10 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ № 90/14, такое увеличение признается несостоявшимся (даже при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов).

Размер долей участников общества в уставном капитале при внесении ими дополнительных вкладов должен сохраниться, но соответственно увеличиться номинал каждой доли. Каждый из участников должен в таком случае внести в качестве дополнительного вклада имущество, не одинаковое по стоимости, а пропорциональное размеру его доли, ибо в противном случае может нарушиться размер долей конкретных участников и их соотношение.

2. В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ № 90/14 по решению общего собрания участников общества увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет вкладов отдельных участников общества. В этом случае, когда дополнительные вклады в уставный капитал общества вносят не все, а только некоторые из участников, возрастает не только номинал, но и размер их долей при соответствующем уменьшении долей других участников, не вносивших такие вклады. Таким образом, интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. Исходя из этого, пункт 2 комментируемой статьи требует, чтобы решение общего собрания, которое дает право на дополнительный вклад отдельным участникам, было принято единогласного. Это отличается от ситуации, когда дополнительные вклады вносят все участники, так как в этом случае достаточно решения собрания, принятого двумя третями голосов от общего числа.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада вновь принимаемого (вступающего) участника (или участников), остающегося до момента государственной регистрации соответствующих изменений учредительных документов общества «третьим лицом», возможно при отсутствии запрета на это в уставе общества (который может и исключать прием в общество новых участников). В подобном случае также необходимо единогласное решение всех участников общества.

Пункт 2 комментируемой статьи устанавливает те основные, обязательные сведения, которые должны быть указаны в заявлении о внесении дополнительного вклада, подаваемого участником общества общему собранию. А именно, в нем указываются фамилия, имя и отчество учредителя, размер вклада и его состав, когда (дата) он будет внесен и в каком порядке, и самое главное – размер доли, которую участник хотел бы иметь после того, как он внесет свой вклад. Следует отметить, что данный перечень сведений, который должен обязательно содержаться в заявлении, не является исчерпывающим, В нем могут указываться и другие условия внесения вклада и вступления в общество.

Приняв решение об увеличении уставного капитала на основе заявления одного или нескольких участников общее собрание должно решить вопрос о внесении соответствующих изменений в учредительные документы на этом же собрании и не проводить дополнительного собрания по этому вопросу. Ведь увеличение уставного капитала общества и соответствующее изменение размера долей участников, а следовательно, права и обязанности новых участников приобретают силу лишь с момента их государственной регистрации. Срок для полного внесения дополнительного вклада в этом случае называет сам участник в своем заявлении. Однако такой срок во всяком случае не может превышать 6 месяцев со дня принятия общим собранием указанных решений, имея также в виду, что до истечения этого срока общество должно представить в налоговую инспекцию документы, необходимые для внесения изменений в учредительные документы общества, а также подтверждающие фактический взнос участником (участниками) дополнительного вклада в полном размере. Отметим, что в рассматриваемом пункте по сравнению с пунктом 1, увеличен срок, в течение которого общество может подать заявление об изменениях в налоговую инспекцию. При несоблюдении указанного срока увеличение уставного капитала общества будет признано несостоявшимся (даже при фактическом внесении дополнительного вклада), а пресекательная природа данного срока исключает возможность его продления или восстановления.

Правила о сроках оплаты вкладов новыми участниками, перечень документов, подаваемых в налоговую инспекцию, а также правила о последствиях нарушения сроков те же, что и при оформлении вкладов, дополнительно вносимых отдельными участниками общества.

В случае внесения вкладов в уставный капитал общества отдельными его участниками в меньшем размере, чем было указано в их заявлении и определено общим собранием, влечет те же последствия – увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. Ведь именно этот размер увеличения общество в соответствии с решением своего общего собрания сообщает в соответствующую налоговую инспекцию.