Недовольство Петром III выражал и генералитет. Среди него было немало генералов, прославившихся боевыми подвигами и достигших преклонного возраста. Их император принуждал месить грязь, заниматься бесполезной муштрой, доставлявшей ему истинное наслаждение. Нередко боевые генералы нанимали прусских офицеров, чтобы те обучили их маршировать высоко поднятыми ногами, часто не гнувшимися, и с вытянутыми носками.
Недовольные встречались и среди вельмож. Численность их была невелика, но они пользовались огромным влиянием. Среди них выделялся сорокадвухлетний граф Н. И. Панин, воспитатель сына императора Павла Петровича. Петр III пожаловал Панина чином генерала от инфантерии, но тот, будучи отягощен болезнями, отказался от чина из-за отсутствия возможности участвовать в экзерцициях. Императору было недоступно понимание причин отказа, и он отозвался о строптивом вельможе так: «Меня уверяли, что Панин умный человек. Могу ли я теперь этому верить».
Вторым вельможей, на которого Екатерина могла вполне положиться, был гетман Украины Кирилл Григорьевич Разумовский, младший брат елизаветинского фаворита, занимавший одновременно должность командира Измайловского полка, в котором служили братья Орловы. В молодости Кирилл Григорьевич был горячим поклонником Екатерины. Теперь у гетмана были другие основания быть в лагере супруги императора.
Петр III, как известно, прославился неумением держать в тайне свои намерения и рассказывал о них окружающим задолго до их осуществления. В данном случае император поведал кому-то из придворных о намерении отнять гетманскую булаву у Разумовского, чтобы вручить ее своему любимцу Гудовичу.
Холст, масло. Государственная Третьяковская галерея, Москва
Не только Панин и Разумовский были обеспокоены своим будущим, большинству придворных и вельможам было неведомо, какая мысль осенит голову неуравновешенного монарха. По мнению австрийского посланника Мерси д, Аржанте, «даже те, на долю которых выпала большая часть высочайших милостей, не находят в них достаточных причин для спокойствия на будущие времена».
Среди горячих поклонниц Екатерины выделялась Екатерина Романовна Дашкова, родная сестра фаворитки Петра III Елизаветы Романовны Воронцовой. Девятнадцатилетняя Екатерина Романовна отличалась умом, неиссякаемой энергией и романтическим складом характера. Она однажды сама явилась к спавшей императрице и предложила свои услуги, чтобы оказать помощь отверженной супруге императора. Дашкова оставила «Записки», в которых явно переоценила свою роль в заговоре. Если верить Дашковой, то она являлась центральной фигурой заговора и руководила действиями заговорщиков. В действительности, заговорщики полностью ей не доверяли, во-первых, по причине ее юного возраста и, во-вторых, по ее родственным связям — она была не только сестрой фаворитки, но и племянницей канцлера. Подлинная руководительница заговора Екатерина Алексеевна была недовольна тем, что Дашкова афишировала свою роль в заговоре, и с раздражением писала бывшему фавориту С. Понятовскому: «Княгиня Дашкова, младшая сестра Елизаветы Воронцовой, хотя и желает приписать всю честь себе, так как была знакома с некоторыми из главарей, не была в чести по причине своего родства и девятнадцатилетнего возраста и не внушала никому доверия… Приходилось скрывать от княгини путь, через который другие сносились со мною еще за пять месяцев до того, как она что-либо узнала, а за четыре последние недели ей сообщили так мало, как только могли. Тем не менее ее участием в заговоре дорожили, поскольку она была вхожа в дома вельмож и могла сообщить заговорщикам ценную информацию».
Холст, масло. Государственный музей изобразительных искусств имени А. С. Пушкина, Москва