К 25 июня противнику удалось глубоко охватить фланги 3-й и 10-й армий Западного фронта. Для их выхода на Минск остался лишь узкий коридор шириной до 60 км между городами Скидаль и Волковыск. В тот же день генералу армии Павлову было приказано отвести эти армии на рубеж Лида, Слоним, Пинск. В состав войск прикрытия были выделены механизированные корпуса, имевшие небольшое количество боевых машин. Так, в 11-м механизированном корпусе осталось всего 50, в 13-м – 294, в 17-м – 36 и в 20-м – 97 танков.
Разобщенные части 3-й армии под сильным натиском противника начали беспорядочный отход вдоль р. Неман в направлении Лунно, Мосты и на Россь. Наиболее организованно отходили подразделения 11-го механизированного и 6-го кавалерийского корпусов. Они сметали выставленные на их пути заслоны, оставляли на путях отхода небольшие отряды прикрытия и отходили на следующий рубеж, уничтожая за собой переправы. У переправы через р. Щара части 11-го механизированного корпуса подверглись атаке превосходящих сил противника. После боя командир корпуса генерал-майор танковых войск Д.К. Мостовенко приказал уничтожить всю технику (за исключением нескольких танков) на западном берегу реки и отходить отдельными группами. Группа, выходившая с командиром корпуса, присоединилась к 24-й стрелковой дивизии генерал-майора К.Н. Галицкого, которая 14 июля вышла к своим войскам в 80 км северо-восточнее Мозыря. Группа 204-й моторизованной дивизии успешно перешла старую границу в начале июля.
Отсутствие сплошной линии фронта позволило оперативной группе штаба 3-й армии во главе с генерал-лейтенантом В.И. Кузнецовым под огнем противника проскочить полосу, отделявшую ее от переднего края 108-й стрелковой дивизии 44-го стрелкового корпуса 13-й армии. Она с вечера 28 июня вела боевые действия в окружении. Командир дивизии генерал-майор Н.И. Орлов доложил командующему 3-й армией, что у него осталось всего несколько пушек и всего по три снаряда на орудие. Правее вела боевые действия в окружении 64-я стрелковая дивизия полковника С.И. Иовлева.
Генерал-лейтенант В.И. Кузнецов принял решение объединить под своим командованием 64-ю и 108-ю стрелковые дивизии. Этими силами намечалось в ночь на 2 июля прорываться на юг в район станции Фаниполь, а затем повернуть на юго-восток и двигаться в общем направлении Бобруйск, Гомель. О том, как развивались далее события, пишет в своих воспоминаниях член военного совета 3-й армии армейский комиссар 2-го ранга Н.И. Бирюков.
Оперативная группа штаба 3-й армии вместе с В.И. Кузнецовым двигалась вслед за передовыми частями 108-й стрелковой дивизии. При подходе на рассвете 2 июля к станции Фаниполь части дивизии попали под удары вражеской авиации. После этого до 50 немецких танков при поддержке пехоты на бронетранспортерах атаковали части 108-й стрелковой дивизии. Оперативной группе штаба армии удалось по ржаному полю оторваться от преследования противника и уйти в лес. По мере дальнейшего продвижения к ней присоединялись все новые бойцы и командиры. Группа, которая теперь насчитывала несколько сот человек, отбивая атаки противника, встретилась с партизанами. Ночью она вышла на тылы одной из немецких частей, занимавшей оборону против 20-го стрелкового корпуса. Его части открыли огонь по противнику, что позволило группе генерал-лейтенанта Кузнецова прорваться с помощью партизан к своим войскам.
Действия генерал-лейтенанта В.И. Кузнецова получили положительную оценку со стороны Ставки Верховного главнокомандования. В ее приказе от 16 августа 1941 г. отмечалось: «Командующий 3-й армией генерал-лейтенант Кузнецов и член Военного совета армейский комиссар 2-го ранга Бирюков с боями вывели из окружения 498 вооруженных красноармейцев и командиров частей 3-й армии и организовали выход из окружения 108-й и 64-й стрелковых дивизий» (Приложение № 4).
Генерал-лейтенант В.И. Кузнецов после выхода из окружения не стал сваливать всю вину на командующего Западным фронтом. «Все командующие армиями, в том числе и я, докладывали Павлову о совершенно открытой подготовке немцев к войне, – отмечал Василий Иванович. – Так, например, нами было точно установлено сосредоточение крупных сил немцев в Августовских лесах юго-восточнее Сувалки. В наших руках также были подметные письма, в которых указывалось примерное время перехода немцев в наступление – 21, 22, 23 июня. Тем не менее Павлов за несколько дней до начала войны приказал всю артиллерию отправить на артиллерийские стрельбы за несколько сот километров от линии фронта…» В этих действиях командующего и начальника штаба фронта генерал-лейтенант Кузнецов не видел ничего предательского, подчеркнув, что они «просто не сумели овладеть и не справились с обстановкой начального периода войны».
И.В. Сталин запомнил энергичного командующего 3-й армией. 24 августа у него состоялся разговор по прямому проводу с командующим Брянским фронтом генерал-лейтенантом А.И. Еременко, который пообещал Верховному главнокомандующему разбить «подлеца Гудериана».