На рассвете 22 июня штурмовые отряды противника после артиллерийской подготовки начали форсирование Прута. Их встретили огнем пограничники и передовые части дивизий 17-го стрелкового корпуса, а южнее – части 48-го стрелкового корпуса генерал-майора Р.Я. Малиновского. После ожесточенных боев штурмовым отрядам удалось в районах Штефэнешти (35 км восточнее Ботошани), Скулян, Унген захватить небольшие плацдармы. В тот же день командующий Харьковским военным округом генерал-лейтенант А.К. Смирнов получил директиву Генерального штаба о формировании 18-й армии. В целях создания более прочной, устойчивой обороны на южном крыле советско-германского фронта Ставка Главного командования решила развернуть эту армию на правом крыле Южного фронта для обороны Черновицкой области[191]. Членом военного совета 18-й армии был назначен член военного совета Харьковского военного округа корпусной комиссар Т.Л. Николаев, начальником штаба армии – занимавший аналогичную должность в округе генерал-майор В.Я. Колпакчи. В состав 18-й армии были включены 17-й стрелковый (96-я, 60-я горнострелковые, 164-я стрелковая дивизии), 16-й механизированный (39-я, 15-я танковые, 204-я моторизованная дивизии) корпуса, 64-я авиационная дивизия и 88-й истребительный авиационный полк.
23 июня части 11-го и 30-го армейских корпусов предприняли новую попытку наступать с захваченных плацдармов у Штефэнешти и Унген, но были остановлены контратаками соединений 48-го и 35-го стрелковых и 2-го механизированного корпусов. Не удалось противнику продвинуться и на участке обороны 17-го стрелкового корпуса.
24 июня Ставка Главного командования с целью объединения действий «наших войск против войск противника, развернувшихся на территории Румынии» приказала к 5 часам утра 25 июня создать Южный фронт во главе с генералом армии И.В. Тюленевым. В его состав включались 18-я, 9-я армии и 9-й особый стрелковый корпус. Войскам фронта была поставлена следующая задача: «Общая – оборонять государственную границу с Румынией. В случае перехода и перелета противника на нашу территорию уничтожить его и быть готовыми к решительным наступательным действиям»[192].
Генерал армии И.В. Тюленев в своих мемуарах «Через три войны» отмечал, что вечером 24 июня специальным поездом он прибыл в Винницу. Здесь он обнаружил, что командный пункт фронта «оказался совершенно неподготовленным – ни одного телефонного и телеграфного аппарата, ни одной радиостанции». Поэтому связь с войсками Ивану Владимировичу пришлось устанавливать с помощью местных средств.
К 25 июня соединения 11-го и 35-го армейских корпусов форсировали р. Прут и захватили плацдармы в районах Вийшора (75 км северо-западнее Бельцев), Штефэнешти, Скуляны и Унгени. Части 48-го стрелкового и 2-го механизированного корпусов сумели 27 июня освободить Скуляны, но противнику удалось сохранить в этом районе небольшой плацдарм.
В сложившейся обстановке командующий Южным фронтом принял решение усилить 18-ю армию за счет своего резерва. Ей были переданы 55-й стрелковый корпус и 4-я отдельная противотанковая артиллерийская бригада, подчинены Каменец-Подольский (10-й) и Могилев-Подольский (12-й) укрепленные районы.
Командующий 18-й армией генерал-лейтенант А.К. Смирнов, оценив обстановку, 27 июня уточнил задачи своим войскам. С целью усиления обороны Черновицкого направления командиру 17-го стрелкового корпуса была подчинена 39-я танковая дивизия. На левый фланг 164-й стрелковой дивизии перебрасывались два дивизиона из состава 4-й отдельной противотанковой артиллерийской бригады полковника М.И. Неделина. 55-й стрелковый корпус (командир – генерал-майор К.А. Коротеев), в подчинение которого вошли Каменец-Подольский, Могилев-Подольский укрепрайоны и 4-я отдельная противотанковая артиллерийская бригада, должен был подготовить к обороне рубеж в глубине по рекам Збруч и Днестр на участке шириной 20 км северо-западнее Хотина до Ямполя.
К 30 июня значительно обострилась обстановка в полосе Юго-Западного фронта, где противник овладел городом Дубно и развивал наступление в восточном направлении. Одновременно крупные силы противника, по данным Генерального штаба Красной армии, сосредоточились в северо-восточной части Румынии, угрожая левому крылу Юго-Западного фронта. Учитывая это, Ставка Главного командования приказала войскам Южного фронта прикрывать отход армий Юго-Западного фронта со стороны Румынии до выхода их на промежуточный рубеж. С началом их отхода предписывалось отвести правый фланг 18-й армии на рубеж Смотричи, Липканы, где, опираясь на укрепленный район, организовать упорную оборону[193].