21 июня 1941 года, согласно постановлению Политбюро ЦК ВКП(б), на базе управления Московского военного округа был создан Южный фронт. Командующий округом генерал армии И.В. Тюленев узнал об этом только на следующий день, когда началось вторжение войск вермахта на территорию Советского Союза. В соответствии с директивой № 3 Главного военного совета, изданной 22 июня в 21 час 15 минут, армиям фронта предстояло не допустить вторжения противника на территорию СССР. При попытке противника нанести удар на Черновицком направлении или форсировать реки Прут и Дунай предписывалось «мощными фланговыми ударами наземных войск во взаимодействии с авиацией уничтожить его; двумя мехкорпусами в ночь на 23.6 сосредоточиться в районе Кишинева и лесов северо-западнее Кишинева»[190].
На южном крыле советско-германского фронта были сосредоточены немецкая 11-я (11, 30, 54-й армейские корпуса) и румынская 3-я (4-й армейский, кавалерийский, горнострелковый корпуса) армии, входившие в состав группы армий «Юг». Согласно плану операции «Мюнхен», предусматривалось утром 2 июля перейти в наступление с целью прорыва обороны войск Южного фронта, не допустить их отхода к Днестру, не дать им закрепиться на его левом берегу и во взаимодействии с 17-й армией уничтожить. Главный удар намечалось нанести двумя группировками, состоявшими из немецких и румынских дивизий, с рубежа Яссы, Штефэнешти в стык 18-й и 9-й армий на Могилев-Подольский, Винница, с ходу выйти к Днестру и, захватив плацдармы, обеспечить последующее наступление на Винницу. Для поддержки наступления привлекался 4-й авиационный корпус.
30-й армейский корпус получил задачу из района Яссы наступать на северо-восток и захватить Бельцы. С подходом сюда 54-го армейского корпуса быстро выдвинуться к Днестру и захватить плацдарм в районе Михайловки (20 км южнее Рыбницы). 11-й армейский корпус, наносивший главный удар, имел задачу из района Штефэнешти наступать на Могилев-Подольский, форсировать Днестр и захватить этот город. Румынский кавалерийский корпус должен был в ходе наступления к Днестру надежно обеспечить левый фланг 11-й армии. 54-му армейскому корпусу, двигаясь за правым флангом 30-го армейского корпуса, надлежало не допустить ударов войск Южного фронта юго-восточнее Бельцы, а при преследовании их выйти на Днестр к востоку от Михайловки. Румынскому 4-му армейскому корпусу, находившемуся в распоряжении командующего 11-й армией, предстояло преградить отход войскам фронта вне полос наступления 30-го и 11-го армейских корпусов. Румынский горнострелковый корпус имел задачу наступать на Черновцы с целью оккупации Буковины. Румынскую 4-ю армию (2, 3, 5, 11-й армейские корпуса) предполагалось задействовать для сковывания советских войск и захвата юга Бессарабии. Связующим звеном между главной и вспомогательной группировками служил венгерский 8-й армейский корпус.
На участке государственной границы Шепот (75 км юго-западнее Черновцов), Липканы располагались части 17-го стрелкового корпуса, которым командовал опытный генерал-майор И.В. Галанин. В его задачу входило не допустить прорыва противника из района Рэдэуци в направлении станция Глыбокая, Черновцы, Каменец-Подольский. На правом фланге корпуса, в предгорьях Карпат, оборонялась 96-я горнострелковая, в центре, прикрывая основное направление Рэдэуци, Глыбокая, Черновцы, – 60-я горнострелковая, а на левом фланге – 164-я стрелковая дивизии. Протяженность участка обороны корпуса составляла почти 200 км, а его дивизий – от 45 до 65 км. В составе корпуса насчитывалось 312 орудий и минометов (без 45-мм пушек и 50-мм минометов), то есть в среднем 1,5 орудия и миномета на 1 км фронта обороны. Недостаточная насыщенность полосы обороны стрелковыми частями, артиллерией и отсутствие в первом эшелоне танков затрудняли борьбу с численно превосходящим противником. Соединения 16-го механизированного корпуса комдива А.Д. Соколова были сосредоточены за правым флангом 17-го стрелкового корпуса в районах Снятына и Черновцов с задачей подготовиться к нанесению контрударов и уничтожению противника, если он вклинится в оборону войск 18-й армии.