В донесениях разведывательных органов не приводились конкретные данные о количестве и составе сил противника, а отмечалось только, что в полосе 5-й армии, на левом крыле Юго-Западного фронта, противник еще на рассвете начал форсировать Западный Буг на участке Любомль, Владимир-Волынский. Его передовые части внезапным ударом захватили приграничную станцию Влодава, а в полосе 6-й армии – г. Пархач и другие населенные пункты. Стало известно также о нескольких небольших воздушных десантах, выброшенных противником в приграничной зоне.
Утром 22 июня в штаб Юго-Западного фронта поступила директива № 2 Главного военного совета, которая требовала всеми силами и средствами обрушиться на вражеские силы и уничтожить их в районах, где они нарушили советскую границу. Впредь, до особого распоряжения, наземным войскам не разрешалось переходить границу. Директива, по утверждению И.Х. Баграмяна, была незамедлительно передана в войска.
К исходу 22 июня войска группы армий «Юг» продвинулись в направлении Владимир-Волынский, Луцк, Ровно на 25–30 км. Тогда же военному совету Юго-Западного фронта была направлена директива № 3 Генерального штаба Красной армии. В ней войскам на 23–24 июня ставилась задача «мощными концентрическими ударами механизированных корпусов, всей авиации Юго-Западного фронта и других войск 5 и 6 А (армий. –
Директива № 3, по воспоминаниям И.Х. Баграмяна, вызвала шок у командования Юго-Западного фронта. К этому времени войска второго эшелона фронта, которые выдвигались из глубины в полосу 5-й армии, находились на различном удалении от границы: 31-му и 36-му стрелковым корпусам нужно пройти 150–200 км. На это требовалось минимум 5–6 суток, учитывая, что пехота следует пешим порядком. 9-й и 19-й механизированные корпуса могли сосредоточиться и перейти в наступление против ударной группировки противника не раньше чем через трое-четверо суток. И лишь 4, 8 и 15-й механизированные корпуса имели возможность перегруппироваться в район сражения через один-два дня. Кроме того, войска при выдвижении к границе подвергались непрерывным массированным ударам авиации противника. Не были отмобилизованы и развернуты ни армейские, ни фронтовой тылы. Все это крайне затрудняло перегруппировку и ввод войск в сражение.
Начальник штаба Юго-Западного фронта генерал-лейтенант М.А. Пуркаев в этих условиях предложил упорными боями сдерживать продвижение противника, а тем временем организовать силами стрелковых и механизированных корпусов, составляющих второй эшелон, прочную оборону в глубине полосы действий фронта на линии Коростеньского, Новоград-Волынского, Шепетовского, Староконстантиновского и Проскуровского укрепленных районов. Остановив противника на этом рубеже, фронт выигрывал время для подготовки общего контрнаступления. Войска прикрытия после отхода за линию укрепленных районов можно было использовать затем как резерв.
Предложение начальника штаба было разумным, но у генерал-полковника М.П. Кирпоноса не было иного выхода, кроме как выполнить директиву Генштаба. Для нанесения мощного контрудара по вторгшимся силам противника он решил привлечь до пяти механизированных корпусов, которые необходимо быстро сосредоточить к полю сражения и одновременно нанести мощный контрудар. Особое внимание требовалось уделить обеспечению надежного прикрытия механизированных корпусов с воздуха во время выдвижения и ввода в сражение. Командующему 5-й армией генерал-майору танковых войск М.И. Потапову была поставлена задача всеми силами и средствами во взаимодействии с правым флангом 6-й армии при поддержке основных сил фронтовой авиации не допустить дальнейшего продвижения противника в глубь советской территории. 8-й механизированный корпус генерал-лейтенанта Д.И. Рябышева, совершавший марш из района Самбора в район восточнее Львова, был подчинен командующему 6-й армией генерал-лейтенанту И.Н. Музыченко. Ей предстояло нанести с юга контрудар силами не одного, а двух (4-й и 8-й) механизированных корпусов. Они, как и выдвигающийся из района Злочева 15-й механизированный корпус, нацеливались под основание танкового клина, вбиваемого противником. Второй эшелон фронта (9-й, 19-й механизированные, стрелковые корпуса) должен был продолжать форсированный марш к границе по указанным маршрутам. Учитывая, что главный удар противника явно вырисовывается в стыке 5-й и 6-й армий, предусматривалось силами 37-го стрелкового корпуса прикрыть Тарнополь с северо-запада. В резерве фронта оставалась 80-я стрелковая дивизия этого корпуса.