Утром 12 декабря сильный туман скрыл армию Союза от конфедератов, но "по склону холма пронеслось эхо призрачных голосов, грохот барабанов, отрывочные призывы горнистов и, вскоре, музыка оркестров с хорошо знакомыми мелодиями", напоминая конфедератам об их присутствии, когда основная часть федеральной армии развернулась в полную силу, не видимая в тумане. К вечеру 113 000 федеральных войск противостояли чуть более 78 000 * конфедератов на шестимильной линии, протянувшейся от изгиба Раппаханнока над Фредериксбургом справа от союзников до Смитфилда слева - узкого выступа, включавшего город и удерживаемого двумя большими дивизиями Бернсайда, а также частью третьей. Это была мощная сила, но позиция была неглубокой, глубина не превышала 1000 ярдов, а сзади была река.
Утро 13 декабря началось с густого тумана, сквозь который доносились жуткие звуки оркестров, играющих военную музыку и бьющих в барабаны - очевидно, намечалась атака. В девять часов утра туман рассеялся, явив армию Бернсайда в "боевом строю", линию за линией пехоты, их флаги развевались на холодном ветру, а мечи, пуговицы и штыки отражали солнце - впечатляющее зрелище, какое когда-либо представляла любая армия, тем более учитывая потрепанный вид конфедератов. Полковник Лонг, наблюдавший рядом с Ли, уловил славу того момента, когда он увидел длинные синие линии, протянувшиеся "от города вниз по реке, насколько хватало глаз". Все, - писал он, - суетилось и оживлялось в рядах великих синих линий. Яркие мушкеты бойцов блестели в лучах солнца, а бесчисленные флаги со звездами и полосами развевались на ветру и указывали направление, когда войска выстраивались в боевой порядок под звуки захватывающей дух музыки. Без сомнения, каждое сердце этого могучего войска билось в предвкушении предстоящей битвы". Для Ли и всех присутствующих офицеров Конфедерации это был момент благоговения - ведь это была их армия, армия, для службы в которой они учились в Вест-Пойнте и форму которой они носили в Мексике или на границе, выстроенная в идеальный строй с точностью, которая удовлетворила бы самого требовательного сержанта, и собирающаяся идти прямо на них по открытой местности, перед лицом 306 пушек Конфедерации, которые были тщательно расставлены, окопаны и расставлены для их приема. Ли мог только со смешанными чувствами наблюдать за тем, как они готовят свои ряды к атаке, которая, как он знал, должна провалиться.
И генерал Джексон, нарядившийся в новенький мундир и фуражку с золотой тесьмой, и генерал Стюарт призывали Ли воспользоваться моментом и атаковать федеральные линии, но Ли не стал этого делать. Он расположил свою армию на возвышенности, ее артиллерия и резервы были скрыты лесами, и Бернсайд сделал именно то, что Ли и ожидал. Ли позволил федералам атаковать его и измотать их. Как только туман начал рассеиваться, стало ясно, что они начнут атаку справа от него, где находился корпус Джексона. Когда Ли и два его старших генерала стояли и смотрели, как федеральная армия выходит из тумана, несоответствие между их численностью и численностью конфедератов было настолько поразительным, что Лонгстрит, которому всегда нравилось дергать Джексона за ногу, спросил его, что он собирается делать со "всеми этими людьми?". Джексон без улыбки поднялся на ноги и сурово ответил: "Сэр, мы закололи их штыком".
Почти в тот же момент выглянуло солнце, "словно готовый к бою бог войны поднял занавес на сцене, предназначенной для бойни, и на фоне огромных холмов Стаффорда, усеянных пушками, открылась вся сцена, от верхней границы улиц Фредериксбурга до далеких серых лугов перед Гамильтонс-Кроссинг". В этом моменте было что-то глубоко театральное. И это не удивительно. Гражданская война снова и снова порождала грандиозные сцены, которые запечатлелись в сознании бесчисленного количества людей по обе стороны конфликта.
Ли по-прежнему не двигался с места. Его спокойствие было таково, что, пока враг формировался перед ним, он все еще диктовал письма, включая краткий отказ на необычайно несвоевременную просьбу генерал-адъютанта из Ричмонда "подкрепить Уилмингтон из этой армии". Ли закончил письмо суровой рекомендацией: "Жители [Уилмингтона] должны встать на защиту своих домов, иначе они будут у них отняты", - возможно, это отражение его непримиримого, решительного настроя при виде стоящих перед ним масс федеральных войск.