«После неудачи под Харьковом наши войска перешли к обороне. 28 июня гитлеровские войска группы генерал-полковника Вейхса перешли в наступление из районов восточнее Курска. Фашистское командование рассчитывало этим наступлением и ударами из Волчанска на Воронеж окружить и уничтожить войска Брянского фронта, прикрывавшие воронежское направление, а затем поворотом на юг, с дополнительным ударом из района Славянска, уничтожить войска Юго-Западного и Южного фронтов и открыть себе дорогу к Волге и на Северный Кавказ. С этой целью врагом была создана за счет группы армий “Юг” группа армий “Б” (под командованием возвращенного на советско-германский фронт генерал-фельдмаршала Ф. фон Бока) в составе 2-й и 6-й полевых, 4-й танковой немецких и 2-й венгерской армий. Для действий на северо-кавказском направлении была создана группа армий “А” во главе с прежним командующим оккупационными войсками на Балканах, одним из организаторов фашистских преступлений в Югославии и Греции генерал-фельдмаршалом В. Листом, в которую входили 11-я и 17-я полевые, 1-я танковая немецкие и 8-я итальянская армии. Всего противник сосредоточил для решения первой задачи к 1 июля 1942 года 900 тыс. солдат и офицеров, более 1200 танков, свыше 17 тыс. орудий и минометов, 1640 боевых самолетов. У нас в составе войск Брянского, Юго-Западного и Южного фронтов к тому времени насчитывалось в общей сложности 1715 тыс. человек, около 2,3 тыс. танков, 16,5 тыс. орудий и минометов, 758 боевых самолетов».
Данные, которые привёл Василевский, свидетельствовали о том, что по количеству людей и танков Красная армия на этом участке советско-германского фронта превосходила немцев примерно в полтора — два раза. Но уступала по самолётам. Располагая такими силами, её части и соединения должны были успешно противостоять натиску противника. Однако ослабленные в зимних и весенних наступательных боях советские войска не смогли остановить врага и вынуждены были отходить под ударами его превосходящих сил.
В результате на стыке Брянского и Юго-Западного фронтов немцы прорвали оборону советских войск и продвинулись вперёд на глубину до 80 километров. Это наступление, по сути, развязало немцам руки для продвижения вперёд с целью захватить Воронеж. Город являлся крупным военно-промышленным и экономическим центром. Здесь, на авиационном заводе, выпускались знаменитые штурмовики Ил-2, прозванные немцами «черной смертью». С конвейера другого — экскаваторного имени Коминтерна — сходили легендарные реактивные миномёты «катюша». Правда, до прихода немцев эти предприятия всё же успели эвакуировать вглубь страны. Расположенный по берегам двух рек — Дона и Воронежа — город имел водный путь, идущий к Азовскому, Чёрному и Каспийскому морям. Сухопутные и железнодорожные артерии также связывали Воронеж с другими городами страны.
Командующий германской группировкой генерал-полковник барон Максимилиан фон Вейхс 7 июля объявил своим солдатам об окончательном взятии города. О победном шествии частей Вейхса к Воронежу сразу громко раструбили немецкие репортёры, воспев непобедимый дух германцев: «Это был строй римских легионов, перенесённых ныне в двадцатый век для укрощения монголо-славянских орд». Однако в реальности всё было далеко не так, поскольку в руках немцев находилась только правобережная часть города. Упорные бои за столицу Черноземья продолжались.
Ставка, заслушав доклад вернувшегося из района боев генерал-полковника Василевского, приняла решение создать Воронежский фронт, разделив Брянский фронт на два фронта (директива о создании Воронежского фронта была подписана Сталиным и Василевским в 21 час 7 июля). Вопрос о назначении командующих этими двумя фронтовыми объединениями также рассматривался в Ставке. Василевский и Ватутин называли возможных кандидатов, а Сталин, привычно прохаживаясь по кабинету, комментировал предложения военачальников. Для Брянского фронта кандидатура была подобрана быстро: Василевский назвал имя генерал-лейтенанта К. К. Рокоссовского, хорошо зарекомендовавшего себя на посту командующего армией. Сталин сразу с этим согласился. Несколько сложнее оказалось с кандидатурой на должность командующего Воронежским фронтом. Ни одна из предложенных кандидатур Верховного не устроила. Повисла пауза... Неожиданно прозвучал немного прерывистый от волнения голос Ватутина:
— Товарищ Сталин! Назначьте меня командующим Воронежским фронтом.
— Вас? — Просьба, похоже, озадачила Верховного. Он удивленно поднял брови и сразу повернулся в сторону Василевского:
— А что по этому поводу думает товарищ Василевский?