Управление рисками, аудит и внутренний контроль

Российское законодательство предусматривает широкий перечень организационно-правовых форм, которые могут быть использованы для регистрации и управления частной компанией. До недавнего времени коммерческое предприятие на территории РФ могло быть зарегистрировано в следующих формах: полное товарищество, товарищество на вере (коммандитное товарищество), хозяйственное партнерство, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, открытые и закрытые акционерные общества, а также производственные кооперативы и некоторые другие виды коммерческих организаций. Следует отметить, что с 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс Российской Федерации были внесены изменения, которые упраздняют такую форму регистрации бизнеса, как общества с дополнительной ответственностью, а также деление акционерных обществ на открытые (АО) закрытые (ЗАО)33. Согласно нововведениям, акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные компании (акционерные общества). Публичным является акционерное общество, акции которого публично размещаются или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах РФ34. В свою очередь, в категорию непубличных обществ попадают АО, которые не отвечают указанным выше требованиям, и общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Наиболее распространенными организационно-правовыми формами коммерческих предприятий в России являются общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество (публичное/непубличное). Организация компаний в соответствии с другими формами чаще всего сопряжена со сложностями в управлении и распределении ответственности, и по этим причинам они редко встречаются.

Настоящие методические рекомендации будут в основном касаться вопросов корпоративного управления и ответственности руководителей АО, хотя многие положения также применимы к ситуациям, которые могут возникать и в практике управления обществом с ограниченной ответственностью.

3. Структура корпоративного управления и менеджмента российских компаний

Российская система управления акционерным обществом сложилась на основе применения практики, использующейся компаниями, ведущими свою деятельность в поле континентального и общего права. Общие принципы корпоративного управления в российских компаниях регулируются ГК РФ и конкретизируются в других законах и кодексах, регулирующих сферу корпоративного управления. Согласно ст. 65.3 ГК РФ, управление в российской корпорации может осуществляться следующими органами:

1) общим собранием участников, которое является высшим органом корпорации;

2) единоличным исполнительным органом (директор, генеральный директор, председатель и т. п.), при этом уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких независимых единоличных органов;

3) коллегиальным органом управления (наблюдательный совет/совет директоров) или коллегиальным исполнительным органом (правление, дирекция и т. п.)35.

Формирование коллегиального исполнительного органа не является обязательным. Также законодательство не обязывает создавать наблюдательный совет (совет директоров) в АО с количеством акционеров-держателей голосующих акций менее пятидесяти36 и в компаниях, зарегистрированных в форме ООО.