В 1967 г. фирма «Фэйрчалд-Хиллер» в рамках программы Combat Hornet («Боевой Конь») получила заказ на разработку «Ганшипа III» на базе военно-транспортного самолета С-119 «Флаинг Бокскар». Эта машина, подобно С-47, тоже отнюдь не являлась новинкой авиационной промышленности, она широко применялась еще в Корейской войне. По сравнению с С-47 самолет имел большие размеры грузовой кабины и более мощные поршневые двигатели, соответственно большую крейсерскую скорость и грузоподъемность.
К 1967 г. пехотные командиры уже не представляли ведения боевых действий в отсутствие воздушных линкоров. ВВС не успевали удовлетворять их заявки. «Ганшипы» на базе «Геркулеса» поступали в ограниченном количестве, поскольку эти вместительные машины использовались в первую очередь как военно-транспортные: в транспортном командовании их, кстати, также не хватало. Переоборудование в «Ганшипы» дополнительного количества С-47 не представлялось возможным, поскольку' самолет не удовлетворял требованиям ВВС как в отношении грузоподъемности, так и в плане оснащения специальными бортовыми системами. Выбор пал на С-119, большое число которых находилось на вооружении резервных эскадрилий.
Новый «Ганшип» AC-119G Shadow («Тень») по вооружению недалеко ушел от АС-47: четыре «минигана» вместо трех. Зато на нем установили навигационную систему APN-147, обзорную систему ночного видения, мощный прожектор и бортовой компьютер. Кабину’ пилотов прикрыли броней. Контракт на модернизацию 52 «грузовиков» С-1190 в «ганшипы» был подписан 17 февраля 1968 г. Фирма обязалась поставить ВВС 26 самолетов в варианте AC-119G и 26 в варианте АС-119К. На прототипе «Ганшипа III» установили четыре модуля SUU-11A/A, прожектор AN/AVQ-8 с 20-кВт ксеноновой лампой (в задней двери левого борта), прибор ночного видения NOD (в передней двери левого борта), устройство отстрела осветительных ракет LAU-74/A (по правому борту), доплеровскую РЛС AN/DPN-34. Данные для стрельбы выдавал аналоговый вычислитель, боекомплект к пулеметам составлял 31500 патронов. На серийных самолетах модули SUU-11 заменили сначала GAU-2B/A, затем — MXU-470A, «сердцем» всех модулей являлся пулемет «Миниган». Первый AC-119G был поставлен ВВС спустя ровно 100 дней после заключения контракта с фирмой «Фэйрчалд», в мае 1968 г., но строевые пилоты получили новые «ганшипы» позже.
Большинство самолетов для переделки в АС-119 были взяты из состава 71-й тактической транспортной эскадрильи 930-й транспортной авиационной группы, которая базировалась в Бэкэлэре, шт. Индиана. Экипажи также набирались в основном из 71-й эскадрильи. Обучение проводилось на базах Клинтон-Каунти и Локбурн, шт. Огайо. Вскоре эскадрилья была переименована в 71 — ю эскадрилью специальных операций и включена в состав 1 — го авиакрыла специальных операций. Тактику применения «ганшипов» экипажи отрабатывали все лето и осень на обычных С-119. Первый АС-119G эскадрилья получила 11 октября 1968 г… а 27 декабря AC-119G приземлился в Южном Вьетнаме на базе Ня Транг. 27 декабря в Ня Транг прибыли четыре «Ганшипа III».
По дороге из Штатов в Индокитай экипажи «ганшипов III» завернули на Филиппины, где прошли курсы выживания в джунглях — не лишняя мера перед отправкой на войну.
Штаб 71-й эскадрильи разместился в Ня Транге. Здесь же сначала находилось звено А (пять AC-119G). Местом базирования звена В (шесть AC-119G) определили авиабазу Фан Рань, звена С (пять АС-119G) — авиабазу Тан Сон Нат. Первый боевой вылет «Ганшипа III» состоялся 5 января 1969 г. Позывной остался неизменным со времен АС-47 — Shadow. Датой полного достижения боеготовности эскадрильи в целом считается 11 марта 1969 г.
АС-119К, несмотря на схожесть с АС-119G, являлся во многом совершенно новым авиационным комплексом как по самолету так и по бортовому оборудованию. Под крыльями на пилонах было установлено по одному ТРД J-85- 17 тягой по 1293 кг, часть самолетов оснащалась не четырехлопастными винтами фирмы «Аэропродактс», а трехлопастными фирмы «Хамильтон Стандарт». Бортовое оборудование АС-119К вообще тяжело сравнивать с оборудованием АС-119G. АС-119К стал полноценным авиационным комплексом.