Основу танкового парка армии Египта в 70-е и 80-е годы также составляли Т-54, Т-62. Локальную доработку Т-54 египтяне провели перед войной 1973 года, установив на башнях системы ночного видения западногерманской фирмы АЭГ-Телсфункен, аналогичные используемым на танках «Леопард-1». После смены политического курса президентом Садатом получение военно-технической помощи из СССР стало невозможным, а техника, доставленная из Союза ранее, со временем устаревала. В 1984 году командование вооруженных сил Египта приняло решение довести путем модернизации боевой потенциал танков Т-54 до уровня американского тапка М60А3. Коль за образец для подражания выбрали американский танк, то и проводить работы по модернизации Т-54 доверили американцам – отделению Дженерал Продактс Дивижп фирмы Теледайн Коптннентал.
Результатом работы заокеанских конструкторов стал танк «Рамзес». На «Рамзесе»II (такое имя получил «американизированный» Т-54) от Т-54 остались только корпус и башня; ходовая часть, двигатель, пушка, оборудование, систему управления огнем поменяли на американские. Причем замена систем делалась далеко не всегда из принципа обмена хорошего на лучшее, просто одной из целей модификации было достижение максимальной общности Т-54 с американским М60, который стал поступать на вооружение армии Египта (прослеживается определенное сходство с задачами, ставившимися перед израильскими конструкторами. переделывавшими Т 54 и Т-62).
В марте 1985 г. египетский Т-54 доставили па завод фирмы Телсдайн в Мичигане. где в течение года он проходил модернизацию. На танк установили усовершенствованный дизель AVDS-1790-5А, разработанный на основе мотора AVDS-1790-2C танка М60АЗ. Пятиско- ростпую ручную коробку передач поменяли на гидромеханическую ТСМ-304 (лицензионный вариант западногерманской RK. 304), разработанную специально для средней и тяжелой гусеничной техники. Приборную панель механика водителя выполнили в американском стиле.
Установка нового двигателя и вспомогательного оборудования потребовало радикального изменения задней части корпуса Т-54. в результате длина танка увеличилась на 60 см. Увеличение объема корпуса позволило почти вдвое – с 812 л до 1312л увеличить запас топлива во внутренних баках, обеспечив запас хода в 530 км. Бронированный воздухозаборник воздушного фильтра переместили в заднюю часть корпуса так, что на нем стало возможно крепить внешние топливные баки. В моторном отделении была смонтирована система пожаротушения фирмы HTL Индастриз. Сверху моторное отделение прикрыто единым бронелистом с несколькими люками для ремонта и осмотра двигателя и вспомогательных систем в полевых условиях. Выхлопные трубы выведены наружу через заднюю часть верхнего бронелиста МТО.
Подвеска Т-54 также подверглась интенсивной переделке. Вместо торсионов инженеры фирмы Теледайн установили гидропневматические амортизаторы, а поскольку танк удлинился, то пришлось добавить шестой опорный каток. Опорные катки стали меньшего диаметра, а вверху появились поддерживающие гусеницу колеса, заменили и ведущие колеса. Уместно отметить, что израильские инженеры, разработавшие танк «S», крайне высоко оценили именно подвеску Т-54, способную выдержать нагрузку и от более мощного, чем дизель В-55, двигателя.
Прицелы и приборы наблюдения командира и наводчика американцы оценили как примитивные и заменили их системой управления огнем «Титан» Mk.I бельгийской фирмы SABCA. Система «Титан» включает монокулярный прибор ночного видения и телескопический прибор наблюдения, объединенный с лазерным дальномером, индикатор на электронно-лучевой трубке, на который выводится вся необходимая для стрельбы информация, цифровой баллистический вычислитель и атмосферные датчики скорости и направления ветра, температуры и давления, а также указатель угла поворота башни.
Хирургическую операцию произвели со 100-мм пушкой Д-10Т, заменив ее на американскую 105-мм нарезную пушку М68, одновременно незначительно изменив систему отката и улучшив систему продува ствола после выстрела. Из нового орудия стало возможным стрелять всеми типами боеприпасов НАТО. Ну а раз появились стандарты НАТО, то все радиосвязное и переговорное оборудование поменялось на НАТОвское.
Внешне башня «Рамзеса» отличается от башни обычного Т-54 фарой системы ночного видения AN/VSS-3A, установленной над орудием, блоками дымовых гранат справа и слева башни и термозащитным кожухом пушки..