«Корпус людей, который я… привел с собой, состоял из двух видов: доблестных военных и лишенных мужества подлецов, многие из которых все свое имущество или плату, положенную им, оставили в крепости Чагре и в Пуэрто-Бельо, а большая часть моих людей состояла из негров, мулатов и индейцев — всего около тысячи двухсот, не считая еще двухсот негров из числа завербованных. У нас было мало ручного огнестрельного оружия, и оно было плохим по сравнению с тем, что нес враг. Ибо у нас имелись карабины, аркебузы и охотничьи ружья, но было мало мушкетов, поскольку их также оставили в Пуэрто-Бельо и Чагре.
Итак, мы сформировали армию из двух батальонов и кавалеристов, каковых было две сотни, сидевших на утомленных лошадях; их привели туда вместе с двумя большими стадами волов и быков, пригнанных пятьюдесятью погонщиками в надежде расстроить ряды врага. Вся армия выглядела живой и отважной, горевшей желанием ринуться в бой и не желавшей придерживаться каких бы то ни было правил для поднятия духа. Вот то, что я видел, и они сказали мне, что способны поразить врага, словно молния».
По данным Фогга, войско испанцев насчитывало 700 кавалеристов и около 2000 пехотинцев. В отчете Моргана утверждалось, что у испанцев было 600 всадников и 2100 пехотинцев. Иные данные приводит Ян Эрасмус Рейнинг: 2400 пехотинцев, 400 кавалеристов, от 600 до 700 индейцев и «большое количество негров».
В понедельник 16 (26) января в Панаме осталось очень мало народа. Большинство тех, кто мог носить оружие, находилось вместе с президентом аудиенсии в Мата-Аснильос. Женщины, дети, монахи и священники устремились в порт Перико, собираясь при первой же возможности уйти на судах в море. С собой они прихватили все самое ценное.
Следующий день прошел для испанцев в тревожном ожидании. Численность панамского войска возросла за счет прибытия 250 ополченцев из Верагуа под командованием губернатора дона Хуана Портуондо Бургеньо. Небольшие отряды добровольцев подошли также из соседних деревень.
Авангард войска Моргана показался вечером того же дня. Флибустьеры выглядели комично: они приплясывали и горланили пьяные песни. Один из испанских офицеров, желая подбодрить необстрелянных ополченцев, крикнул своему товарищу:
— Дон Гомес, нам нечего бояться! Взгляните, там не больше шестисот пьяниц!
Но когда из лесу вышли новые отряды врага, души многих защитников Панамы похолодели от страха. Дон Симон Гонсалес, бывший помощник капитана Гонсалеса Саладо, вдруг заявил, что имеет двух добрых лошадок, готовых умчаться прочь, и посоветовал всем держать своих мулов наготове, «чтобы последовать его примеру». Президент, возмущенный провокационными речами дона Симона, велел офицеру охраны забрать у паникера шпагу, отвести в тюрьму и заковать в цепи.
Утро 18 января выдалось солнечным и безоблачным. Морган поднял свой лагерь примерно в семь часов и двинулся к Панаме под грохот барабанов, с развевающимися знаменами красного и зеленого цветов. Проводники, однако, предупредили его, что «лучше было бы здесь свернуть с большой дороги и поискать другой путь, ибо испанцы на главной дороге безусловно устроили засады и, сидя в них, могут причинить много вреда». Вняв этому совету, Морган повел своих людей через лес по холмам Толедо и спустился на равнину Мата-Аснильос. Там флибустьеры заняли позицию на склонах возвышенности, известной с тех пор под названием Передовая гора, где болото и заливные луга надежно прикрывали один из их флангов. Отсюда была видна вся равнина от отрогов сьерры до побережья Тихого океана; в центре этой панорамы лежала как на ладони Панама.
«В среду утром враг обнаружил себя идущим в направлении нашего тыла тремя эскадронами, в которых они имели две тысячи триста человек, как я точно узнал впоследствии, но раз за разом они образовывали круг, продвигаясь вперед к фронту нашей армии, — рассказывает дон Хуан. — Я назначил командиром нашего левого крыла дона Алонсо де Алькаудете, командиром правого крыла — губернатора Верагуа дона Хуана Портуондо Боргеньо [Бургеньо], а в центре — сержант-майора [дона Хуана Хименеса Сальватьерра]. К этому я добавил прямое указание, чтобы никто не двигался с места без моего приказа и чтобы, приблизившись на расстояние выстрела, три первые шеренги произвели огонь с колена, а после этого залпа они должны были уступить место арьергарду, чтобы ему продвинуться вперед и выстрелить и чтобы, даже увидев, что кто-то упал мертвым или раненым, они не покинули свою позицию, а до конца соблюдали этот порядок».
Морган, готовясь к сражению, разделил свое войско на три батальона и построил в виде терции. Авангард из 300 охотников-буканьеров и корсаров возглавили подполковник Лауренс Принс и его заместитель майор Джон Моррис. «Ядро» состояло из 600 флибустьеров, причем правое крыло находилось под командованием самого Моргана, а левое — под командованием Эдварда Коллира. Арьергард из 300 корсаров возглавил «добрый старый солдат» полковник Бледри Морган — однофамилец адмирала.