Завершив 23 июля выход на рубеж рек Ока и Оптуха, войска генералов Горбатова и Колпакчи приступили к непосредственной подготовке удара с целью овладения Орлом. При этом основное внимание было уделено разведке противника и подготовке войск к форсированию Оки. Советские части вели разведывательные поиски, проделывали проходы в оставленных неприятелем минных полях, готовились к форсированию укрепленных водных рубежей, одновременно перегруппировывая силы для наступления. В течение трех дней с 22 по 24 июля на участке 3-й А саперные части сняли 13 127 противотанковых и противопехотных мин, а также полностью подготовили к наведению несколько переправ через Оку: одну южнее Пахомово, другую возле Нарышкино, третью в районе Кикино[319]. В это же время артиллерия и авиация разрушали оборонительные сооружения немцев, подавляли их артиллерию и совершали налеты на опорные пункты, узлы сопротивления и коммуникации. 24 июля авиация 15-й ВА БрФ произвела массированные налеты на позиции германских войск в районе населенных пунктов Каменка, Волобуево, Цурикова и в городе Орел.
В свою очередь, стремясь сорвать подготовку наступления БрФ, немецкая авиация и артиллерия подвергали неоднократным налетам районы расположения войск 3-й и 63-й армий, узлы дорог и огневые позиции артиллерии. В ходе ожесточенных воздушных боев с 19 по 23 июля германскому 6-му воздушному флоту удалось серьезно подорвать боевую мощь 15-й ВА БрФ – потери советской армии составили 126 самолетов, тогда как противник потерял всего около 40 машин, поэтому активность советской авиации в полосе БрФ резко снизилась, составив в период с 20 по 23 июля около 300–400 самолето-вылетов в день[320].
Георг Гребен отмечает[321], что к 23 июля генерал Модель справился с критическим положением, проведя быстрый маневр и перегруппировки соединений, используя выдающиеся достижения подвижных противотанковых средств (штурмовых орудий и самоходной артиллерии). Вместе с тем эти маневры привели к образованию выступа, который занимали дивизии 35-го ак. Русские больше не атаковали его с севера, но ему угрожало окружение с запада, поэтому, до того как противник успел осуществить данный замысел, генерал Рендулич сократил свои оборонительные линии, отойдя на рубежи, проходившие южнее Болхова. Для того чтобы помешать наступающим советским войскам окружить Болхов с юга, прибывшие из 9-й А танковые и моторизованные соединения нанесли контрудар в районе Красниково. Надежная оборона и колющие ответные удары заметно уменьшили ярость русского наступления, которое было приостановлено перед подготовленными оборонительными линиями у Орла.
Стремясь задержать продвижение советских войск на запад и стабилизировать фронт на рубеже реки Ока, командование 2-й ТА использовало предоставленную противником оперативную паузу и также произвело перегруппировку сил с концентрацией их главным образом на участке Ломовец – Становой Колодезь. Здесь заняли оборону (с севера на юг) пополненная 56-я пд, 12, 2, 8-я танковые, 36-я пехотная и 78-я штурмовая пехотная дивизии, а также боевая группа 262-й пд и некоторые другие отдельные части и подразделения. В тыловых районах были собраны и отправлены на фронт в качестве пополнения солдаты тыловых учреждений и полицейских частей, а из Орла поступили зенитные орудия и пулеметы, переданные подразделениями ПВО (по некоторым сведениям[322], противовоздушную оборону Орла обеспечивали два смешанных батальона 12-й зенитной артдивизии, в составе которых могло быть от 7 до 16 батарей тяжелых 88-мм зенитных орудий). Кроме этого, с целью создания промежуточных рубежей, препятствующих обходу Орла, были организованы оборонительные работы на рубеже реки Неполодь и по западному берегу Оки южнее города. Одновременно с укреплением фронта началась эвакуация Орла и прилегающих к городу районов, откуда вывозились все военные предприятия, тыловые учреждения и госпитали.
В короткие сроки – за два дня, завершив подготовку, – 25 июля 3-я и 63-я армии БрФ перешли в наступление, нанося главные удары своими заходящими флангами с целью двойного охвата Орла. Генерал Горбатов, как и предполагалось на совещании командного состава 3-й А, решил активной обороной сковать противника на фронте Кикино – Новая Слободка – Лукьянчиково (силами 308-й и 380-й стрелковых дивизий, получивших задачу не допускать переправы противника на восточный берег Оки), а главный удар нанести правым заходящим флангом в общем направлении на Андрианово – Распоповские Дворики и далее на юго-запад и юг, глубоко обходя Орел с севера и северо-запада. С этой целью на правом фланге 3-й А («заходящем») была создана сильная ударная группа, включающая шесть стрелковых дивизий и танковую бригаду. Боевой порядок группы строился в три эшелона[323]: