Авак послал гонца к царице Русудане, но та отвергла предложение султана, и тогда он двинул свои войска вглубь Грузии. По дороге, когда он достиг берега Куры, был перехвачен лазутчик с письмами Шалвы Ахалцихели, иберского князя, которого султан помиловал во время сражения в Гарни и оказал ему почет, надеясь, что тот окажет ему содействие в завоевании Грузии. В письмах Шалва предупреждал грузинских князей о походе султана. Идя на Тифлис, султан спросил у него, какая дорога лучше – Карская или через долину Маркаб. Тот ответил, что Карская дорога проходит по укрепленным местам и лучше идти черед перевал, где хорезмийцев на самом деле ждала засада. А сам поспешил сообщить об этом в Тифлис. После этого Шалва был допрошен и разорван на берегу Куры на две части. Грузинские войска, усиленные отрядами аланов, лакзов и кипчаков выступили навстречу хорезмийцам. Султан Джалал ад-Дин в нескольких сражениях разбил их. Царица Русудана вместе со своим двором, перебралась в Кутаис, оставив в Тифлисе большой гарнизон. Битва за город шла с переменным успехом, но в одном из сражений грузины не смогли сдержать натиск и хорезмийцы прорвались в город и разграбили его. Гарнизон отступил и укрылся в цитадели, которую отделяла от города река, и сжег мост через нее. В течении одного дня султан переправился через реку, окружил крепость и стал готовить осадные орудия. Но в это время из крепости вышел парламентер с просьбой о пощаде. Султан ответил согласием, и крепость сдалась. После этого хорезмийские отряды в течение трех месяцев совершали набеги по стране, пока совершенно не опустошили ее.