В ЦТСА в то время была талантливая, сильная труппа, воспитанная режиссером в единых принципах, сплотившаяся, образовавшая действительно ансамбль, о котором Попов мечтал всю жизнь, действительно свой театр. Женский состав: вслед за блистательной Л. Добржанской строгая и изящная Т. Алексеева, яркая молодая актриса, выпускница Щукинского училища Людмила Фетисова, Людмила Касаткина, только что пришедшая из ГИТИСа и обратившая на себя внимание А. Д. Попова в бессловесной роли регулировщицы с флажками в «Южном узле», выпускница школы ЦТСА Нина Сазонова и другие. В полную силу работали старики, им было по сорок-пятьдесят лет: А. Хохлов, П. Константинов, X. Хованский, А. Ходурский, В. Благообразов, К. Насонов и другие. В гору шло среднее поколение и молодежь: М. Майоров, Н. Сергеев, В. Сошальский, Д. Сагал, О. Шахет, В. Зельдин.
И Андрей Попов. Отец долго держал его «на выходах», в народных сказках, вместе со всей командой. Не потому, что «сын» и не потому, что «как бы чего не сказали»! Выше этого и Алексей Дмитриевич, и труппа. А на уровне подозрений в «семейственности» в данном случае (как и в сотнях других!) может быть только бездарность, на все и вся проецирующая свои собственные убогие понятия. Что же делать, если у отца — главного режиссера — очень талантливый сын? Не отправлять же его в другой театр за это! Но таланту надо дать окрепнуть профессионально, человечески.
Первые свои роли Андрей Попов играл уже во время войны, а его большой успех в послевоенных спектаклях «Опасный возраст» и «Копилка», где он создал резко комедийные образы, утвердил за ним славу восходящей звезды эксцентрической комедии. Но, как ни запомнился москвичам страшно долговязый и нелепый переросток в коротеньких клетчатых штанишках, обладающий акробатической ловкостью, которой позавидовали бы в свое время мейерхольдовские ученики, Попов-старший начал поручать ему драматические роли, роли «положительных» героев. Он сознательно формировал актера широкого диапазона, каким станет А. А. Попов в зрелости.
Труппа большая, в спектаклях огромное множество участников, во «Флаге адмирала» массовка около семидесяти человек, в театре есть еще вспомогательный состав или так называемая «команда», в числе его совсем молодые и впоследствии известные актеры, режиссеры — Алексей Баталов, Борис Львов (Анохин) и другие. Каждый вечер они надевают новую военную форму: солдатские гимнастерки Великой Отечественной, гусарские доломаны, екатерининские мундиры, матросские бушлаты и так далее. При обилии народа на репетициях идеальная дисциплина, собранность и тишина.