Зима приближалась, и Манштейн буквально засыпал ОКХ меморандумами и обращениями, пока, наконец, там не посчитали за лучшее избавиться от этого слишком настойчивого штабиста, назначив его командиром пехотного корпуса. Тем не менее, во мнении ОКХ произошел поворот. На январских учениях под командованием Рундштедта стала ясной возможность нанесения удара по Седану в стык между сильным северным флангом и его более слабым продолжением по Маасу. К заверениям Гудериана, что танковые дивизии смогут пройти через Арденны, форсировать реку и осуществить глубокое проникновение на территорию Франции, отнеслись с неприкрытым скептицизмом, если не презрением. Тот горький вечер в мужской компании явился кульминацией данного спора. Именно с того времени на грядущей победе стал отчетливо проявляться отпечаток личности Гудериана. Гальдер считал, что пехотные дивизии на Маасе должны догнать танковые, ведь лишь пехота может осуществить крупномасштабную операцию по форсированию водного рубежа с сильно укрепленными позициями противника. По его мнению, намерения Гудериана бессмысленны, и Рундштедт согласился с этим. Гудериан твердо стоял на своем и опровергал их обоих, высказываясь в пользу внезапного массированного удара: «…вбить клин, такой глубокий и широкий, чтобы нам не нужно было беспокоиться о наших флангах…».
Кое-кто из генералов поддержал Гудериана. Гальдер заколебался. Тогда Манштейн на очередном совещании у Гитлера, состоявшемся 17 февраля, воспользовался возможностью описать свой план. Фюрер воодушевился и на следующий день сказал Браухичу и Гальдеру, причем так, словно эта идея исходила от него самого, что это именно то, что ему нужно.
В результате работа над планом операции закипела вовсю. По новому плану главный удар наносился через Арденны. Лишь одна танковая дивизия, 9-я из 39-го корпуса отряжалась против Голландии, а еще две – 3-я и 4-я из 16-го корпуса – должны были действовать против Бельгии, наступая севернее Намюра. Двигаясь по северным склонам Арденн, 15-й корпус, в состав которого входили 5-я и 7-я танковые дивизии, должен был выйти к Маасу у Динана, прикрывая, таким образом, северный фланг 41-го корпуса под командованием Георга-Ганса Рейнхардта. Главной ударной силой в этом наступлении была особая танковая группа генерала кавалерии Эвальда фон Клейста, включавшая 41-й корпус, 19-й корпус Гудериана и 14-й корпус Виттерсгейма. Сама она входила в 12-ю армию генерал-полковника Зигмунда Листа, в свою очередь входившую в состав группы армий «А» под командованием Рундштедта. Рейнхардту дали только 6-ю и 8-ю танковые дивизии, а Гудериан, на которого возлагались все надежды, имел в своем распоряжении 1-ю, 2-ю и 10-ю танковые дивизии и отборный мотопехотный полк «Великая Германия». Всего в группе Клейста насчитывалось около 1260 танков, в основном Т-III и Т-IV, но были и танки без артиллерийского вооружения. Общее же число танков на Западном фронте к 10 мая составляло 2800. Во время наступления к Маасу этой группе была обещана первоочередная воздушная поддержка, а в ходе форсирования реки предполагался массированный бомбовый удар. Это устраняло необходимость передвижения по извилистым, узким дорогам, которые и без того займет бронетехника полностью моторизированных мобильных корпусов, тяжелая артиллерия и колонны грузовиков с боеприпасами.