Восстание галичан поставило 45-ю дивизию между двух огней, поскольку с фронта наступали войска УНР. Котовский в разговоре по прямому проводу говорил Якиру: «Положение, близкое к катастрофе. Части 134-й бригады при малейшем нажиме противника откатятся на десяток верст, а весь обоз и артиллерия останутся в руках противника. Чтобы предотвратить неприятности, надо свести четыреста первый и четырехсотый полки в один полк под командой Антонидзе… Противник сам настроен панически, но деморализацию нашей пехоты передать невозможно. Советую срочно принять предлагаемые меры, иначе дивизия может потерять свое доблестное прошлое на этом злосчастном фронте…»
Якир подчинил Котовскому 134-ю бригаду. Григорию Ивановичу удалось укрепить там дисциплину. Но большого польского наступления, начавшегося 25 апреля, части 45-й дивизии не выдержали и едва не попали в окружение под Волковинцами.
В апреле и мае Котовскому пришлось драться уже против поляков. Это был его самый серьезный противник за все время гражданской войны. Против бригады Котовского впервые сражалась, в отличие от полупартизанских отрядов петлюровцев, настоящая национальная регулярная армия, воодушевленная лозунгами борьбы за восстановление независимого польского государства, организованная на регулярных началах и имевшая в своих рядах значительное число кадровых офицеров и унтер-офицеров русской, австро-венгерской и германской службы с богатым боевым опытом Первой мировой и польско-украинской войн.
Части Красной Армии на Украине стремительно отступали под ударами поляков и петлюровцев, бросая обозы и артиллерию. Командир 45-й дивизии приказал расстреливать командиров и комиссаров частей, бежавших с фронта. Под Жмеринкой бригаду Котовского основательно потрепали поляки.
Польские потери во время боевых действий на Правобережной Украине с 25 апреля и вплоть до взятия Киева 7 мая составили всего 150 убитых и 300 раненых. Потери украинских войск тоже были невелики. Так что все рассказы советских биографов легендарного комбрига об огромных потерях, будто бы нанесенных бригадой Котовского полякам и петлюровцам в этот период, следует отнести к сфере фантастики. Уже 6 мая котовцы вынуждены были отступить за Южный Буг. В этот момент польское наступление приостановилось. С одной стороны, часть сил пришлось перебросить в Белоруссию для отражения начавшегося 14 мая наступления войск советского Западного фронта. С другой стороны, Пилсудский не хотел вести активных боевых действий на Левобережной Украине и на одесском направлении до того, как будут разгромлены основные силы Красной Армии, что было главной целью операций польских войск. Петлюровские же войска для самостоятельных действий были слишком слабы. Пилсудский сознавал, что, вопреки ожиданиям, значительных сил Красной Армии на Правобережной Украине не оказалось, а тех, что имели, разгромить не удалось. 12-я и 14-я советские армии, хотя и были основательно потрепаны, потеряв только пленными 18 тыс. человек (значительная часть этих пленных была отбита красными в ходе последовавшего советского контрнаступления; так, котовцы освободили пленных красноармейцев в Почаеве), но смогли отступить в относительном порядке. В этих условиях наступление с киевского плацдарма на Левобережье Украины было рискованно. Главные советские силы, вопреки первоначальным расчетам Пилсудского, оказались в Белоруссии, и для продолжения наступления на Украине требовалось сначала разбить Западный фронт во главе с М. Н. Тухачевским. Здесь поляки 27 мая остановили советское наступление, а 1 июня перешли в контрнаступление, к 8 июня захватив 12 тыс. пленных. Но для этого пришлось ослабить группировку на Украине. Советское командование, воспользовавшись этом, подтянуло на Украину Первую Конную армию С. М. Буденного и другие войска с Северного Кавказа. 26 мая советские войска перешли здесь в контрнаступление. 5 июня Конармия прорвала польский фронт у Самгородка, а 10 июня 3-я польская армия генерала Э. Рыдз-Смиглы оставила Киев. Войска Юго-Западного фронта, включая бригаду Котовского, безуспешно пытались окружить киевскую группировку.
В конце мая в бою под Ольшанкой был смертельно ранен командир 2-го полка И. Н. Макаренко. Вот как описал его смерть Владимир Шмерлинг: «Котовцы потеряли двадцать семь бойцов. Был ранен в живот командир 2 полка Макаренко. Рядом с ним в этом бою сражалась и его жена Аня – донская казачка. Даже и после того, как она увидела, что ее муж ранен, Аня продолжала рубить белополяков.
Белополяки под Ольшанкой потеряли четыреста человек убитыми, столько же было взято в плен.
…Макаренко привезли в Таращу. Он тяжело страдал, но терпеливо переносил страдания. Даже прикосновение простыни вызывало у него мучительную боль.
– Скажите мне правду, – с трудом спросил он, – конец или еще есть надежда?
– В таких случаях один из тысячи выживает. Будем надеяться, что один из тысячи – это вы, – ответила врач Котовская.
Командиры и бойцы, узнав, что Макаренко умирает, пришли» к нему в палатку и стали вокруг его кровати.