Но он не знал масштабов честолюбия Екатерины. Она уже созрела для власти и готова была пуститься в плаванье самостоятельно. Она отдавала себе отчет в том, что ей предстоит серьезная борьба, что ходят слухи о замысле Шуваловых провозгласить императором Павла, а его негодных родителей немедленно выслать в Голштинию. Этого Екатерина опасалась более всего — Россия для нее давно стала родиной, полем ожидаемой и бессмертной славы. Поэтому она все время готовила себя к борьбе, особенно когда примерно с 1756 года Елизавета стала болеть и многие боялись, что она умрет. Екатерина установила связи с английским послом Чарльзом Уильямсом. В письме от 12 августа 1756 года великая княгиня подробно рассказывала послу, как она будет действовать в день и час смерти императрицы Елизаветы, когда Шуваловы попытаются возвести на престол Павла и устранить от власти ее с мужем.
Екатерина была убеждена, что ее час близится и Бог на ее стороне. Препятствие только в больной Елизавете, которая все никак не помрет. Об этом Екатерина извещает своего следующего после Салтыкова любовника, Станислава Августа Понятовского, будущего короля Польши, появившегося в России в 1755 году в качестве посланника польского двора.
Однако Елизавета поправилась. Суета, поднявшаяся в кругах «молодого двора» и в окружении Бестужева-Рюмина, насторожила императрицу, и до ее ушей дошли некоторые сведения об интригах против ее власти. Елизавета Петровна приказала начать расследование. Дебют Екатерины-заговорщицы оказался крайне неудачным: сговор Бестужева и Екатерины был раскрыт, и хотя следователям ничего не удалось раскопать о проектах старого канцлера и молодой предприимчивой дамы, дела обоих пошли как никогда плохо. На следствии Бестужев-Рюмин защищался хорошо и отверг все обвинения (тем более что улик против него не нашли). Тем не менее прежним доверием он уже не пользовался, и весной 1759 года Бестужева сослали в подмосковную деревню, откуда его вызволила только ставшая императрицей Екатерина II. Пострадали и другие люди, причастные к этому делу, которое явно квалифицировалось как заговор с целью захвата власти. Связанный с заговорщиками фельдмаршал Степан Апраксин умер на допросе в августе 1758 года, послы Понятовский (отец внебрачной дочери Екатерины — Анны, которая родилась 9 (20) декабря 1758 года и вскоре умерла от оспы) и сэр Чарльз Хенбюри Уильямс были высланы за границу, а близкий Понятовскому Иван Елагин — в Казанскую губернию. Петр Федорович, страшно испуганный происшедшим, окончательно отвернулся от жены, избегая ее, как чумную. И завел себе фаворитку — придворную даму жены, княжну Елизавету Воронцову.
«Бедная великая княгиня в отчаянии», «дела великой княгини плохи» — вот рефрен донесений иностранных дипломатов о Екатерине после падения Бестужева. Несколько месяцев она находилась в совершенной изоляции, фактически под домашним арестом. Наконец Елизавета смилостивилась — в мае 1758 года Екатерине позволили бывать в обществе. Опаснейшая угроза всему ее существованию миновала.
Тоска Екатерины постепенно стихает, скука незаметно улетучивается, и в 1760 году у 28-летней великой княгини появляется новый любовник — красавец, воин, сорвиголова отчаянной смелости: Григорий Григорьевич Орлов, артиллерийский капитан 25 лет, только что вернувшийся с войны в Пруссии, один из пяти братьев Орловых, известных своими подвигами на поле брани и успехами среди петербургских дам.
Орлов оказался подлинной находкой для Екатерины: за его широкой спиной можно было надежно спрятаться от невзгод жизни. Она обрела счастье в любви к нему — Орлов, настоящий рыцарь, мог за свою возлюбленную пойти в огонь и воду. Екатерина платила ему тем же. Летом 1761 года она забеременела от Орлова.
Но от своих честолюбивых планов не отказывалась. Свой лозунг «Я буду царствовать или погибну!» она не забыла, но терпеливо ждала своего часа…
И наконец, в 2 часа пополудни 25 декабря 1761 года (5 января 1762-го по новому стилю) императрица Елизавета Петровна умерла…
Ползли слухи о намерении императрицы воспользоваться правом самодержицы по собственному усмотрению распорядиться престолом и передать трон «мимо родителей» цесаревичу Павлу Петровичу. Но завещания императрица не оставила, и трон перешел к наследнику, который был провозглашен императором под именем Петра III. Однако правил новый император всего 186 дней.