Почти одновременно с отходом, Семен Константинович начал собирать с Южного и Юго-Западного фронтов всё, что можно было оттуда вывести, не ослабляя оборонительные возможности войск, предупредив своих подчиненных:
— Хватит уже только отступать, пора уже начинать бить эту сволочь.
Севернее Ростова создавалась ударная группировка войск Юго-Западного направления, 37-я армия, под нее сформировали и отдельное командование со штабом, возглавил эту группу генерал-лейтенант Лопатин.
Командующий Южным фронтом предложил использовать эту группу для проведения частной наступательной операции в районе Куйбышево. Тимошенко посоветовал ему не спешить и хорошо подумать. Ставку Семен Константинович информировал, что планирует разгромить 1-ю танковую армию Клейста, которая являлась главной угрозой для войск направления. Разгромить целую немецкую танковую армию?! Такого еще не было.
Как раз в это время стали обозначаться планы немецкого наступления на Ростов. Наше командование ждало удара Клейста севернее города, в его обход. Удар по самому Ростову ставил немцев в опасное положение. Ждали. Клейст ожиданий не обманул.
Главный удар пришелся по войскам 9-ой армии Харитонова. Командующий Южным фронтом Черевиченко порывался взять дивизии у Лопатина, чтобы усилить войска Харитонова, Тимошенко запретил. К ноябрьским праздникам стало очевидным, что наступление Клейста выдыхается, частные успехи немцев против армии Харитонова к общему успеху не привели, зато потери были у немцев чувствительные.
В это время осложнилась обстановка на северном фланге войск направления, Тимошенко вынужден был вылететь туда, поставив задачу Черевиченко на дальнейшую подготовку к наступлению группы Лопатина.
17 ноября началось наступление 37-ой армии Лопатина. Пока развивалось наступление, неожиданно последовали неприятные известия: активизировался Клейст. Он нащупал слабый участок обороны на стыке 9-ой армии Харитонова и 56-ой генерала Ремезова, прорвал нашу оборону и его танки устремились к Ростову.
Когда читаешь воспоминания участников тех событий, не покидает чувство, что они даже в мемуарах, через много лет, не могли скрыть удивления от действий немецкого командования. С севера наступали части Лопатина, уже прорвавшие немецкую оборону, заходя во фланг 1-ой танковой армии немцев, а эта армия всей своей массой двигалась к Ростову, подставляя Лопатину уже не только фланг, но и тыл.
Ставка требовала от Тимошенко предпринять все меры, чтобы не сдать немцам город, Семен Константинович срочно возвратился в штаб Юго-Западного фронта, но было уже поздно, 21 ноября Клейст вошел в Ростов. Самое интересное, ему такую западню даже не готовили, он сам себе вырыл яму и в нее запрыгнул. Баграмян сравнил его с охотником, который поймал медведя и теперь медведь охотника не отпускает.
Гитлеровская пропаганда тут же раструбила на весь мир об успехе своих войск, которые захватили один из крупнейших городов СССР. Только проблема была в том, что Клейсту теперь нужно было срочно из Ростова удирать, пока за ним не замкнулось кольцо окружения.
А в штабе Юго-Западного направления и Юго-Западного фронта начались прения по поводу того, что дальше ждать от Клейста:
— Да никуда он из города не уйдет!
— Да уйдет он, он же не совсем дурак!
— Да не уйдет он никуда, это же позор будет!..
Дело в том, что в связи с занятием противником города, нужно было определиться с тем, куда дальше наступать армии Лопатина. Заманчиво было — на Ростов и закупорить Клейста в кольце. Но если тот почувствует опасность и отведет армию от города на запад, то можно не успеть даже за хвост его схватить.
Более разумным было ударить в направлении Таганрога, тогда даже если немцы начнут отступать, их можно поймать на отходе. Полного окружения не получится, да и наши войска по фронту будут более растянуты, но не так рискованно.
План наступления на Таганрог, в расчете на то, что Клейст не полный дурак, и был принят. Баграмян так выразился:
«
Я уже писал, что одной из главных проблем у нашего командования в начале войны было, что они немцев считали умными и свои планы строило на этих расчетах. А надо было выбирать из всех вариантов самый дурацкий.
И только когда наши войска начали подходить на рубеж реки Миус, Тимошенко понял, насколько он переоценил своего противника, пришлось срочно менять направление наступления и перенацеливать войска на Ростов. Тут уже и Клейст осознал, во что он вляпался, стал срочно запрашивать подкреплений. А взять их было негде, планируя наступление на Таганрог, Тимошенко, одновременно поставил задачу войскам фронта усилить активность на других участках.
Запись у Гальдера: