При таком положении вещей у Королевского Флота не возникало серьезного желания создать современные эффективные авианосные силы. Кораблестроительная программа 1934 года предусматривала постройку первого авианосца третьего поколения для Королевского Флота. Он был заложен в июне 1935 года.
Авианосец был спущен на воду 13 апреля 1937 года и получил название «Арк Ройял». Это был уже третий корабль Королевского Флота, носящий это имя. Первый был заложен в 1586 году по приказу сэра Уолтера Рейли. Сначала он был назван «Арк Рейли», но перед самым спуском его переименовали в «Арк Ройял», после чего корабль был куплен правительством. В качестве флагманского корабля лорда Говарда Эффингема он участвовал в разгроме Непобедимой Армады. Второй «Арк Ройял» был танкером, заложенным в 1914 году. После начала Первой Мировой войны он был конфискован правительством перед самым окончанием постройки. В 1915 году корабль был перестроен в плавучую базу гидросамолетов (7020 тонн). Он верно послужил Британии, хотя и не заработал громкой славы. Второй «Арк» участвовал в Дарданелльской операции, а позднее действовал в горячих точках в Черном море, у берегов Сомали, возле Басры, в Мраморном море, у Смирны. В 1935 году, перед самым спуском нового авианосца, он был переименован в «Пегасус» и продолжал служить в качестве экспериментального корабля.
Третьему «Арк Ройялу» предстояло стать самым знаменитым из авианосцев, поднимавших флаг Святого Георгия. Это был красивый корабль водоизмещением 22000 тонн и длиной 800 футов. Предыдущие авианосцы за редкими исключениями («Лексингтон» и «Саратога») имели ангары и полетную палубу, сооруженные как надстройка над главной палубой. «Арк Ройял» стал образцом для всех будущих английских (и не только английских) авианосцев. Он имел двухуровневый ангар и полетную палубу, включенные в обводы корпуса. Такой тип конструкции корабля позволял добиться максимальной длины полетной палубы по отношению к ватерлинии (721,5 фут). 3 элеватора подавали самолеты из обоих ангаров на полетную палубу. «Арк Ройял» имел островную надстройку на правой стороне полетной палубы. В надстройке находилась высокая труба, через которую выводился дым из топок. Мощные турбины позволяли кораблю развить скорость 31,5 узел. Авианосец был вооружен 16 универсальными орудиями калибра 114 мм в спаренных установках и 80 мелкими зенитными автоматами (6 8-ствольных пом-помов и 32 пулемета 12,7 мм).
Превосходство конструкции «Арк Ройяла» увидеть очень легко. Он мог нести 72 самолета примерно при тех же размерах, что имели «Корейджес» и «Глориес». Но эти авианосцы имели на борту только по 48 самолетов. Впрочем, Адмиралтейство решило, что для облегчения эксплуатации будет лучше сократить авиагруппу до 60 машин. «Арк Ройял» был достроен 16 ноября 1938 года и после испытаний передан флоту.
В Англии все большие опасения вызывали военные приготовления фашистской Германии, и в ответ парламент утвердил кораблестроительную программу 1936 года. Она предусматривала постройку 2 линкоров, 2 авианосцев, 7 крейсеров и была крупнейшей программой со времен Первой Мировой войны. Секция проектирования авианосцев Адмиралтейства была завалена работой над детальными чертежами «Арк Ройяла», который был заложен в прошлом году. Наиболее простым решением стала бы постройка новых авианосцев этого же типа. Но контр-адмирал Реджинальд Дж. Гендерсон не желал больше строить такие корабли. Ранее он командовал «Фьюриесом», а потом и первой английской эскадрой авианосцев, когда та была создана в 1931 году. Теперь адмирал Гендерсон занимал пост контролера ВМФ и Третьего Морского Лорда и отвечал за проектирование и постройку кораблей. Он был уверен, что новый авианосец должен быть целиком забронирован, что поможет ему противостоять мощным атакам базовых бомбардировщиков во внутренних морях Европы. Если бы проектирование нового авианосца шло обычным путем, то закладка корабля задержалась бы по крайней мере на 2 или 3 года. Несгибаемый Гендерсон создал проект целиком бронированного авианосца всего за 3 месяца! Его настойчивость дала английскому флоту корабли, которые могли выносить удары, уничтожавшие любые небронированные корабли.
Весной 1937 года были заложены 2 новых авианосца – «Илластриес» и «Викториес». Постройка еще 2 авианосцев была утверждена кораблестроительной программой 1937 года. В нее входили также 3 линкора и 7 крейсеров. «Формидебл» и «Индомитебл» были заложены в июне и ноябре 1937 года соответственно.