Понимал это и Жуков, но выбора не было. 30 июня в штаб Юго-Западного фронта была направлена телеграмма, в которой указывалось, что войскам Юго-Западного фронта до 9 июля надлежит отойти на рубеж Коростенского, Новоград-Волынского, Шепетовского, Староконстантиновского и Проскуровского укрепленных районов. В связи с этим и примыкавшая к левому крылу Юго-Западного фронта 18-я армия Южного фронта должна была отвести свои правофланговые войска в Каменец-Подольский укрепленный район (по реке Збруч). С целью постепенного выравнивания линии отходящих войск Юго-Западный фронт должен был до 6 июля удерживать промежуточный рубеж: Сарны, река Случь, Острог, Скалат, Чортков, Коломыя, Берхомет.
В соответствии с полученной задачей войска Юго-Западного фронта начали отход на линию укрепленных районов на старой государственной границе. Жуков внимательно следил за тем, как развиваются события в полосе фронта. Утром 1 июля он связался по прямому проводу с начальником штаба фронта генералом Пуркаевым и сказал: „Учитывая стремление противника отрезать 6, 26 и 12-ю армии, необходимо проявить исключительную активность и изобретательность в руководстве отходом войск“. Иначе, предупредил Георгий Константинович, не миновать катастрофы. Он рекомендовал выводить войска форсированным маршем, прикрывая их авиацией, все противотанковые артиллерийские средства держать ближе к наиболее опасным участкам.
Опасение, что противник попытается отсечь войска Юго-Западного фронта от линии укрепленных районов, начало оправдываться. Усиливавшийся нажим со стороны ударной группировки немцев, наступавшей вдоль шоссе Ровно — Шепетовка, вынуждал войска 5-й и 6-й армий двигаться в расходящихся направлениях. Разрыв между их флангами увеличивался, а группа, сражавшаяся на стыке этих армий, держалась из последних сил. Противник обтекал ее с обоих флангов. Назревало полное окружение.
Жуков — Пуркаеву, ночь на 3 июля: „…Учитывая стремление противника отрезать части 6, 26 и 12-й (армий), вам необходимо проявить исключительную активность, изобретательность и смелость в руководстве выводом частей. Если этого не сделаете, армии будут отрезаны и для них это пахнет катастрофой…“
Жуков — Кирпоносу, ночь на 6 июля: „…Примите меры, чтобы противник не оказался у вас в Бердичеве и не отрезал бы 26-ю и 12-ю армии. Спешите с отводом за УР…“
В 16 часов 7 июля немецкие войска ворвались в Бердичев. „Ни в штабе 6-й армии, ни в штабе фронта об этом пока не знали“, — отмечал впоследствии И.Х.Баграмян.[226] Узнали примерно через 10–12 часов после захвата города врагом. Хотя противнику не удалось окружить эти армии, он прошел через укрепленный район. Г.К.Жукову оставалось только в переговорах со штабом фронта задать риторический вопрос: „Не понимаю, как вы могли пропустить противника через Шепетовский укрепленный район?“
Основные силы германских войск тем временем выходили на дальние подступы к Москве. Ожесточенные сражения одновременно развернулись на великолукском, смоленском и рославльском направлениях. 2-я танковая группа противника форсировала Днепр, а 3-я танковая группа прорвала оборону Западного фронта в районе Витебска. Затем обе танковые группы нанесли удары по сходящимся направлениям на Смоленск, стремясь окружить и уничтожить войска Западного фронта. Решить эту задачу и открыть для себя прямую дорогу на Москву немецкое командование планировало без особых трудностей, так как считалось, что против группы армий „Центр“ действует не более одиннадцати советских дивизий. Но, как оказалось, не все удалось учесть.
Под энергичным руководством Жукова против врага были развернуты соединения 22, 19, 20, 16, 13 и 21-й армий Западного фронта. Основное внимание уделялось удержанию Смоленских ворот — междуречья Западной Двины и Днепра в районе Витебск — Орша, куда направили войска 16, 19 и 20-й армий. Ожидаемый удар на могилевском направлении прикрывала 13-я армия, южнее которой занимали позиции войска 21-й армии. На правом крыле Западного фронта расположилась 22-я армия. В тыл на переформирование отводились остатки 4-й армии. Перед командующим Западным фронтом ставилась задача организовать мощный контрудар и ликвидировать прорыв врага из Витебска, всеми силами удержать рубеж Орша — Могилев и нанести контрудар на бобруйском направлении во фланг наступавшей на Могилев группировки противника.
13 июля в направлении на Бобруйск нанесла удар 21-я армия. Она форсировала Днепр, освободила Рогачев и Жлобин и с боями двинулась в северо-западном направлении. Командующий группой армий „Центр“ генерал-фельдмаршал Ф. фон Бок вынужден был перебросить сюда крупные силы 2-й полевой армии. Но по ее тылам прорвалась и вышла в район Бобруйска кавалерийская группа генерала О.И.Городовикова. Для борьбы с ней немецкое командование было вынуждено привлечь из своего резерва еще три пехотные дивизии. Упорная оборона 13-й армии в районе Могилева, действия 21-й армии под Бобруйском затормозили продвижение немцев на рославльском направлении.