Под энергичным руководством Жукова против врага были развернуты соединения 22, 19, 20, 16, 13 и 21-й армий Западного фронта. Основное внимание уделялось удержанию Смоленских ворот — междуречья Западной Двины и Днепра в районе Витебск — Орша, куда направили войска 16, 19 и 20-й армий. Ожидаемый удар на могилевском направлении прикрывала 13-я армия, южнее которой занимали позиции войска 21-й армии. На правом крыле Западного фронта расположилась 22-я армия. В тыл на переформирование отводились остатки 4-й армии. Перед командующим Западным фронтом ставилась задача организовать мощный контрудар и ликвидировать прорыв врага из Витебска, всеми силами удержать рубеж Орша — Могилев и нанести контрудар на бобруйском направлении во фланг наступавшей на Могилев группировки противника.
13 июля в направлении на Бобруйск нанесла удар 21-я армия. Она форсировала Днепр, освободила Рогачев и Жлобин и с боями двинулась в северо-западном направлении. Командующий группой армий „Центр“ генерал-фельдмаршал Ф. фон Бок вынужден был перебросить сюда крупные силы 2-й полевой армии. Но по ее тылам прорвалась и вышла в район Бобруйска кавалерийская группа генерала О.И.Городовикова. Для борьбы с ней немецкое командование было вынуждено привлечь из своего резерва еще три пехотные дивизии. Упорная оборона 13-й армии в районе Могилева, действия 21-й армии под Бобруйском затормозили продвижение немцев на рославльском направлении.
Но в центре Западного фронта немецкие войска продолжали наступать. Во второй половине июля они вышли в район Ярцево, Ельня, Смоленск, Кричев, Пропойск и глубоко вклинились в нашу оборону. Но в это время оба фланга группы армий „Центр“ оказались под угрозой контрударов советских войск — создались благоприятные условия для окружения и уничтожения смоленской группировки противника.
14 июля по поручению Ставки Жуков отдает приказ о создании Фронта резервных армий, войска которого развертывались на рубеже Старая Русса — Осташков — Белый — Ельня — Брянск. „Перед фронтом армий и внутриоборонительных районов, — указывалось в приказе, — создать полосу заграждений с противотанковыми препятствиями и сплошной полосой мощного противотанкового огня. При организации обороны особое внимание уделить строительству различных противотанковых препятствий, минных полей и фугасов, щелей для пехоты и оборудованию артиллерийских позиций, особенно противотанковой артиллерии“.
Очень своевременное решение, как раз в это время разгорелось ожесточенное сражение за Смоленск, шли бои уже и восточнее города. Новое продвижение врага в направлении на Москву, писал Жуков, „было тяжело воспринято Государственным Комитетом Обороны и особенно И. В. Сталиным. Он был вне себя. Мы, руководящие военные работники, испытали всю тяжесть сталинского гнева“.
Не случайно ведь Жуков отличился в начале года в оперативно-стратегических играх высшего командного состава на картах. Сейчас он видел зияющий разрыв между ударными силами групп армий „Центр“ и „Юг“ и понимал, что немцы тоже хорошо осознают угрозу, нависшую над флангами центральной группировки. Нельзя дальше развивать наступление на Москву, необходимо сначала ликвидировать разрыв. При этом просматривалось два варианта: или повернуть часть войск группы армий „Центр“ на юг, или ускорить разгром Юго-Западного фронта группой армий „Юг“. Так как сил у немцев для решения второй задачи сейчас явно недостаточно, то наиболее вероятен первый вариант. Противник должен повернуть часть сил с московского направления!
Жуков не знал, что 19 июля немецкое Верховное командование уже отдало приказ о повороте значительной части сил группы армий „Центр“ для действий в южном направлении с целью ликвидации угрозы своему правому флангу и содействия группе армий „Юг“ в разгроме войск Юго-Западного фронта под Киевом. Однако выполнению этого решения помешали наступательные действия советских войск на смоленском направлении.
20 июля Жуков подписал директиву о проведении операции по окружению и разгрому противника в районе Смоленска. С этой целью из дивизий Фронта резервных армий Главного командования было создано пять оперативных групп, которым предстояло нанести одновременные удары с северо-востока, востока и юга в общем направлении на Смоленск. К сожалению, их наступление началось разрозненно, на слишком широких участках фронта и не увенчалось успехом. Но оно лишило войска группы армий „Центр“ свободы маневра в сторону флангов — на Украину и на север. В результате враг не добился решительного перелома в действиях против Юго-Западного фронта, а группа армий „Север“ под командованием генерал-фельдмаршала В. Лееба не смогла развить наступление на Ленинград.