К началу 1655 года полк Поклонского составляли 4000 хорошо вооружённых и обученных белорусских казаков. В январе 1655 года его полк несколько раз принимал участие в военных столкновениях с литовскими войсками. Чтобы заручиться поддержкой шляхты, из которой состояла верхушка его полка, Поклонский стремился наделить её земельными пожалованиями и другими льготами. Поклонский неоднократно обращался к царю Тишайшему за новыми его милостями и привилегиями. Однако ни Тишайший, ни царское правительство не могло удовлетворить все его просьбы. В итоге те из шляхты, кому из выхлопотанных пожалований не досталось ничего, затаили недовольство на Поклонского и заранее приготовились к мести и полковнику, и московскому государю.
Ситуацию с пожалованиями и привилегиями усугубили напряжённые отношения белорусской шляхты с казацкими отрядами, которыми командовал Иван Золотаренко. Тот не мог пережить сильного возвышения могилёвского шляхтича-полковника, который увел у него из-под носа богатый Могилев, оставив ему бедный, как он считал, Быхов. Он по-прежнему грабил Могилёвский уезд, угоняя скот, забирая хлеб, избивая людей Поклонского, и грозил шляхтичу-полковнику лютой смертью. Поклонский, жалуясь царю на Золотаренко, неоднократно отказывался от полковничьего звания и просил перевести его из Могилёва в другое место, говоря в письме, что боится Золотаренко «пуще ляхов». Так была подготовлена почва для перехода Поклонского на сторону противника московского царя – короля Яна Казимира.
Зимой, в начале февраля 1655 года, когда сильное литовское войска осадило Могилев, командующему, гетману Янушу Радзивиллу без труда удалось установить связь с полковником Поклонским. Он к тому времени принял решение уйти с царской службы и помочь литовским войскам взять Могилёв. Радзивилл надеялся, что Могилёв станет лёгкой добычей, поскольку Поклонский уверял гетмана, что откроет ему городские ворота и перейдёт со своим полком под его власть. К этому времени относится событие, связанное с уничтожением еврейского населения Могилёва. Получив сведения о том, что Радзивилл подходит со своим войском к Могилёву, Поклонский велел евреям оставить город, обещая дать провожатого до лагеря Радзивилла. Вышедшие из города евреи были перебиты воинами православного полковника, а те, кто остался, узнав о гибели своих собратьев, приняли крещение.
Несмотря на то, что во время одного из штурмов Могилева на сторону Радзивила перешел со своим отрядом в 400 человек Константин Поклонский, впустивший войска гетмана в Круговой вал, на территорию Нового города, Могилев штурмом так и не удалось взять полностью. Действительно, оборона города не была поддержана всеми верными царю горожанами. Уже во время этих событий чувствовалось глубокое недовольство части могилевских горожан новой властью Москвы и царских воевод. Сразу же после входа войск Радзивилла в Новый город к его войскам примкнула значительная часть проживавших там горожан.
В письме московских воевод Рамадановского и Воейкова царю Алексею Михайловичу об этом сообщалось следующим образом:
«Февраля в 6 день, как приходили под Могилев гетманы, Радзивилл и Гансевский с польскими и литовскими людьми и в то время, государь, могилевские мещане остались в большом валу с Радзивилом. И к меньшому валу и острогу к твоим государевым людям на приступ ходили и на вылазках бились вместе заодно с литовскими людьми. И тех мещан остались в меньшем земляном валу лавки и всякие товары, и те товары и деньги многие взяты в Ратушу без твоего государева указу до моего холопа твоего Юшки приезду в Могилев. А как пошли гетманы из Могилева прочь, и многие мещане пошли с ними же образом. Горожане предварительно разработали план по уничтожению московского гарнизона…»
Правда большая часть горожан Могилева в это время все-таки осталась верна московскому царю и участвовала в защите города от Радзивилла. Бесспорно, нельзя говорить и о том, что только шляхта и верхушка горожан приняла участие в восстании. «Верхушка» по определению – меньшинство, а меньшинство уничтожить хорошо подготовленный и вооруженный русский гарнизон в ходе восстания феврале 1655 года было бы не в состоянии. Есть две версии случившегося. Одна из них, почерпнутая из известий могилевской Хроники Сурты и Тубницких, описывает дело следующим образом. Восстание началось в тот момент, когда стрельцы начали обижать могилевских торговок калачами на Торговой площади, бесплатно отбирая у последних товар. В эту минуту загудел ратушный колокол, на стрельцов бросился могилевский бурмистр Леванович вооруженный «мечем катовским». Он закричал «Пора! Пора!» и восстание началось. На помощь мещанам пришли освобожденные военнопленные, и за несколько часов московский гарнизон был уничтожен почти целиком, в живых осталось только несколько человек.