Трудно сказать, как бы сложилась обстановка под Сталинградом, если бы Манштейн добился осуществления своего плана. Не получив поддержки, Манштейн все же намеревался пробить коридор к Паулюсу. Он предпринял попытку создать две группировки: одну — в районе Котельниково, другую — в районе Тормосина. Однако создание группировок шло медленно. Вермахт испытывал острый недостаток в людских резервах, коммуникации были растянуты, и на них активно действовали партизаны. Операция по деблокированию армии Паулюса, получившая кодовое наименование «Зимняя гроза», находилась под угрозой срыва. И тогда Манштейн решил, не дожидаясь полного формирования тормосинской группировки, ударить из района Котельникова вдоль железной дороги. В котельниковскую группировку он включил 6-ю, 23-ю, а затем и 17-ю танковые дивизии, отдельный батальон из танков «тигр», четыре пехотные дивизии. На флангах группы действовали две румынские кавдивизии.
Утром 12 декабря 6-я и 23-я танковые дивизии врага нанесли удар на узком участке фронта вдоль железной дороги Тихорецк— Сталинград по боевым порядкам 302-й стрелковой дивизии 51-й армии Сталинградского фронта и, прорвав оборону, устремились вперед. К концу дня передовые части 6-й танковой дивизии вышли к южному берегу реки Аксай, а 23-я танковая дивизия подошла к Круглякову. Через три дня боев противник уже продвинулся к Сталинграду на 45 километров и переправился через реку Аксай. В районе Верхне-Кумского разгорелись ожесточенные бои. Враг рвался вперед, не считаясь с потерями. Наши войска стояли насмерть, несмотря на явное неравенство сил. Против 76 тыс. человек и 500 танков 51-я армия могла выставить только 34 тыс. человек и 77 танков. Введенная Манштейном в бой 17-я танковая дивизия при авиационной поддержке потеснила наши войска уже за реку Мышкова. Манштейн находился всего в 40 километрах от Сталинграда и не сомневался в победе, но снова просчитался.
Решением Ставки на угрожаемое направление срочно выдвигалась 2-я гвардейская армия генерал-лейтенанта Р.Я. Малиновского, сформированная из отборных соединений для разгрома южного крыла немецко-фашистских войск и уничтожения окруженной группировки. Но обстановка заставила повернуть ее против Манштейна.
В ночь на 14 декабря Ставка внесла изменения в план операции «Сатурн», перенеся главный удар в тыл деблокирующей группировки Манштейна. Операция получила название «Малый Сатурн» и должна была начаться не позднее 16 декабря.
Ватутин, по получении директивы Ставки, принял решение нанести главный удар силами тех же 1-й и 3-й гвардейских армий на тех же участках прорыва, но по сходящимся направлениям на Тацинскую и Морозовск. 6-я армия Воронежского фронта после прорыва обороны должна была обеспечивать действия Юго-Западного фронта с запада.
Николай Федорович в этот критический момент заболел, но, скрывая недуг, все время проводил в войсках. Дон замерз, и переправляться на плавсредствах было невозможно. Лед же еще не окреп, не выдерживал танков и артиллерийских орудий. Переправы находились под огнем артиллерии и авиации противника. Плацдармы на южном берегу, с которых предполагалось начать наступление, были малы, местность на них изрезана глубокими оврагами. Все это видели командующий фронтом, командармы, и они в метельные ночи переправляли войска по редким мостам через Дон. Бойцы на руках тащили по обледенелым скатам оврагов орудия, долбили закаменевшую землю.
Семенчук и особенно ординарец генерала Митя Глушаков переживали в эти дни не меньше Ватутина. Командующий чувствовал себя плохо, но категорически запретил говорить об этом.
— Корми меня любыми таблетками, делай что угодно, но я должен быть на ногах, и не одна душа не должна знать о моей болезни, — говорил он адъютанту.
— Как можно, товарищ командующий! Вы же весь горите. Член Военного совета узнает сразу.
— Не узнает, если вы не проболтаетесь. В общем, разговор окончен. А члену Военного совета передайте обращение к войскам. Я там кое-что подправил. Перед началом наступления его прочитать во всех ротах...
Накануне наступления воины 1-й и 3-й гвардейских армий получили газету с текстом обращения к войскам Военного совета фронта. «Вы слышите стоны замученных, обездоленных советских людей: отцов и матерей, жен и детей наших, — читали агитаторы в промерзших траншеях. — Ваши сердца преисполнены священной ненавистью к фашистской мерзости, отродью рода человеческого. Так же, как и в боях под Москвой, Ростовом и Тихвином, вы ждете приказа — идти вперед на разгром врага, на освобождение наших городов и сел, наших семей.
Настал грозный час расплаты с лютым врагом. Приказ дан. Вперед всесокрушающей лавиной, славные воины!»