Противник, стремясь остановить наступление советских войск, оборудовал в глубине обороны рубежи по рекам Тилигул, Большой Куяльник, Малый Куяльник, Днестр. Большое внимание было уделено укреплению подступов к Одессе. На направлении предстоящего наступления войск 3-го Украинского фронта находились немецкая 6-я и румынская 3-я армии группы армий «А», которой командовал генерал-фельдмаршал Э. Клейст. Они имели 350 тыс. человек, около 3200 орудий и минометов, 160 танков и штурмовых орудий. На этом направлении противник мог использовать до 550 боевых самолетов немецкого 1-го авиационного корпуса 4-го воздушного флота и румынского авиационного корпуса. [349]
Войска 3-го Украинского фронта насчитывали 470 тыс. человек, 12 678 орудий и минометов (без 50-мм), 435 танков и САУ, 436 боевых самолетов. Они превосходили противника в 1,3 раза в живой силе, в 2,7 — в танках и САУ, в 4 раза — в орудиях и минометах, уступая ему в количестве боевых самолетов в 1,3 раза. Соединения и части фронта испытывали затруднения в снабжении материальнотехническими средствами, так как распутица ограничивала их подвоз. Учитывая опыт предыдущих операций, маршал Василевский обратил внимание командующих фронтом и армиями на повышение подвижности войск с целью быстрого обхода узлов сопротивления и опорных пунктов врага, выхода им в тыл и захвата важных узлов дорог, переправ и мостов на реках. Для решения этих задач привлекались 23-й танковый корпус и конно-механизированная группа генерала И. А. Плиева (4-й гвардейский механизированный, 4-й гвардейский кавалерийский корпуса). Кроме того, в каждой дивизии создавался подвижный передовой отряд в составе до роты автоматчиков, взвода саперов на автомашинах, с одним-двумя 45-мм орудиями или самоходно-артиллерийскими установками.
В связи с тем, что распутица затруднила подвоз боеприпасов, горючего и продовольствия, войска 3-го Украинского фронта смогли перейти в наступление только 26 марта. К исходу дня 28 марта соединения 37-й и 57-й армий, преодолевая упорное сопротивление противника, расширили плацдарм на правом берегу Южного Буга до 45 км по фронту и от 4 до 25 км в глубину. Одновременно войска 5-й ударной, 6-й и 28-й армий после тяжелых боев освободили г. Николаев. К утру 29 марта части 5-й ударной армии форсировали Южный Буг в районе Варваровки и овладели этим населенным пунктом. В полосе 2-го Украинского фронта его правофланговые армии форсировали Прут и заняли ближние подступы к Яссам и Кишиневу.
Разгром противника в районе Николаева, а также успешное наступление 37-й и 57-й армий с плацдармов у Константиновки и Вознесенска поставили под угрозу оба фланга 6-й армии противника. Ее войска были вынуждены начать поспешный отход по всему фронту. По отходящим колоннам противника массированные удары наносила авиация 17-й воздушной армии. Одновременно часть сил армии прикрывала переправу 23-го танкового корпуса и конно-механизированной группы через Южный Буг в районе Александровки.
С целью развития успеха на правом крыле 3-го Украинского фронта генерал армии Малиновский решил внести коррективы в план операции. Об этом он доложил маршалу Василевскому:
— Я предлагаю конно-механизированную группу и 23-й танковый корпус, сосредоточенные в районе северо-восточнее Новой Одессы, в полосе 46-й армии, незамедлительно перегруппировать в полосу 57-й и 37-й армий. Здесь планирую ввести их в прорыв и наступать в общем направлении на станцию Раздельная и Тирасполь.
Маршал Василевский одобрил решение командующего фронтом. После этого Александр Михайлович утром 29 марта выехал в Кривой Рог, где по указанию Сталина встретился с представителем Ставки маршалом Ворошиловым, чтобы обсудить вопросы взаимодействия войск 4-го Украинского фронта и Отдельной Приморской армии на первых этапах Крымской операции.
Войска 4-го Украинского фронта и Отдельной Приморской армии насчитывали около 470 тыс. человек, 5982 орудия и миномета, 559 танков и САУ, 1250 самолетов. Противник (немецкая 17-я армия) имел примерно 200 тыс. солдат и офицеров, около 3600 орудий и минометов, 215 танков и штурмовых орудий и 148 самолетов. Кроме того, командующий армией мог использовать часть сил авиации, находившейся на аэродромах в Румынии и Молдавии.
Следовательно, советские войска превосходили противника по живой силе в 2,4 раза, по орудиям и минометам — в 1,7, по танкам и САУ — в 2,6, по самолетам — в 8,4 раза. Кроме того, враг располагал на Черном море, в портах Румынии и в Крыму, значительными силами флота, в том числе 7 эсминцами и миноносцами, 14 подводными лодками, 28 торпедными катерами.