Немецкое командование, понимая значение этого рубежа, стремилось во что бы то ни стало упредить советские войска в его занятии и оборудовании. Г. Гудериан писал: «Главное командование указывало группе армий «Центр» на решающее значение продолжения операций в направлении Смоленска и высказало желание как можно скорее захватить переправы через Днепр у Рогачева, Могилева и Орши, а также переправы через Западную Двину у Витебска и Полоцка».
Подход передовых войск противника к вновь создаваемому рубежу обороны Западного фронта ожидался 4–6 июля. А полное сосредоточение наших армий первого эшелона — 20, 21 и 22-й — планировалось на 9 июля.{288} Следовательно, нужно было выиграть время, 5–6 дней.
3 июля танковая дивизия 46-го моторизованного корпуса вермахта ворвалась в Березино, прорвав оборону 7-й воздушно-десантной бригады и остатков 100-й стрелковой дивизии. 4-я танковая дивизия захватила мост через Березину у Свислочи, оттеснив от реки 8-ю воздушно-десантную бригаду, и захватила плацдарм. Теперь немцы имели два направления для продвижения к Днепру: одно — на Могилев, другое — на Быхов. И 4 июля немецкая 4-я танковая дивизия вышла к Днепру в район Быхова, 3-я танковая — в район Рогачева. В это же время 3-я танковая группа Гота вышла в район Лепель — Улла — Полоцк и захватила небольшой плацдарм на восточном берегу Западной Двины в районе Диены. В этой обстановке новый командующий фронтом маршал Тимошенко определил, что главной угрозой для войск фронта является 3-я танковая группа Гота, наступавшая из района Лепель — Полоцк в направлении Витебска и севернее. В соответствии с указанием Ставки командующий фронтом отдал приказ войскам: прочно оборонять линию Полоцкого укрепленного района, рубеж р. Западная Двина — Сенно — Орша и далее по р. Днепр, не допустить прорыва противника в северном и восточном направлениях. 22-я армия (генерал-лейтенант Ф.А. Ершаков) получила задачу оборонять Полоцкий укрепленный район и рубеж по р. Западная Двина до Бешенковичей включительно; 20-я армия (генерал-лейтенант Ремезов Ф. Н., с 6.07.41 — генерал-лейтенант Курочкин П. А.) — оборонять Бешенковичи, Шклов; 21-я армия (генерал-лейтенант Герасименко В. Ф., с 6.7.41–10.7.41 — Буденный С. М.) — Могилев, Быхов, Лоев. Для надежного прикрытия могилевского направления выделенных сил 21-й армии было недостаточно. Поэтому командующий фронтом в целях облегчения управления и более конкретного руководства войсками на могилевско-смоленском направлении решил к 7 июля временно разделить войска 21-й армии на две армии — 21-ю и 13-ю. На 13-ю армию возлагалась задача упорно оборонять рубеж по Днепру от Шклова до Нов. Быхова. К этому времени 61-й стрелковый корпус, оборонявшийся на могилевском направлении, имел все дивизии налицо, но 45-й стрелковый корпус оборонял назначенный ему рубеж от Буйновичей до Быхова силами лишь одной 187-й стрелковой дивизии. 148-я и 132-я дивизии этого корпуса еще следовали по железной дороге, и ни один эшелон с их войсками еще не прибыл. Соединения 21-й армии занимали оборону: от Нового Быхова до Зборово — 67-й стрелковой корпус комбрига Ф.Ф. Жмаченко (102 и 157-я стрелковые дивизии); от Зборова до Стрешина — 63-й стрелковый корпус комкора Л.Г. Петровского (61, 117, 154, 167-я стрелковые дивизии); от Стрешина до Речицы — 66-й стрелковый корпус (генерал-майор Судаков Ф. П., с 4.07.41 генерал-майор Ф.Д. Рубцов, бывший командир 1-го ск) в составе 75-й, 232-й стрелковых дивизий, полка 53-й стрелковой дивизии и нескольких вновь созданных отрядов из числа отступивших от западной границы частей численностью от 150 до 1000 человек. Во втором эшелоне, в районе Чечерска, располагался 25-й мехкорпус генерал-майора С.М. Кривошеина (50-я, 55-я танковые и 219-я механизированная дивизии).
В полосу армии подтягивался 5-й кавалерийский корпус генерала Ф.М. Комкова. Войскам 21-й армии было приказано сдержать натиск противника, а затем нанести контрудар в направлении Бобруйска и выйти на реку Березину.
Одновременно маршал Тимошенко решил нанести эффектный молниеносный контрудар под Жлобином. Начальник штаба Западного фронта генерал-лейтенант Маландин подготовил 4 июля 1941 г. в 21 час распоряжение и передал для исполнения командарму 21-й армии в тот же день в 23 час. 45 мин.:
«Командарму-21.
Из частей, находящихся в районе Жлобина, 61-й (полковник Н.А. Прищепа), 117-й (полковник Чернюгов С. С), 167-й (комбриг Раковский) стрелковых дивизий подготовить 3–4 сильных отряда в составе до полка каждый. Отрядам иметь в виду, в ночь на 5 июля, действуя на Бобруйск с задачей сжечь мосты на коммуникациях, уничтожить танки и мотопехоту противника. В случае успеха и благоприятной обстановки захватить Бобруйск и удерживать его. На замену выделенных частей поднять части, сосредоточивающиеся в районе Гомеля».{289}