12 декабря 113 японских самолетов вновь бомбили Кларк-Филд и другие военные объекты. В этот же день японцы высадились в Замбалесе на западном побережье. Еще один десант, прибывший с островов Палау, выгрузился на юге – в заливе Легаспи. 13-го японцы еще раз "прочесали" Кларк-Филд и другие аэродромы. 14-го ушли последние суда с базы Кавите и улетели гидросамолеты.
Американские самолеты практически полностью перестали влиять на положение дел. Для того, чтобы достичь хотя бы паритета с японской авиацией, по мнению Макартура, нужно было не менее 10 эскадрилий только истребителей. Он запросил из США в общей сложности 250 самолетов и потребовал поддержать его палубной авиацией, поскольку все аэродромы Лусона были разгромлены японцами. Даже для немногих оставшихся самолетов не хватало боеприпасов. Особым дефицитом были патроны калибра 12,7 мм. Для их переброски из Австралии задействовали старые бомбардировщики В-18.
15 декабря разведка засекла новый аэродром в Вигане. Там насчитали 25 японских самолетов. Против них бросили всего три Р-40Е, сбросивших на площадку осколочные бомбы и обстрелявших стоянки из пулеметов.
22 декабря японцы начали высадку основных сил 14-й армии в заливе Лингаен. Над бухтой постоянно висели истребители 24-го и 50-го полков ВВС японской армии. Макартур, хотя и обладал перевесом в живой силе, принял решение отойти на полуостров Батаан. Батаан отгораживает Манильскую бухту от Южно-китайского моря. Гористая местность, заросшая джунглями, препятствовала действиям танков, бывших одной из козырных карт генерала Хоммы. На Батаане находились береговые и зенитные батареи. В середине входа в бухту располагался укрепленный остров-форт Коррехидор, где в подземных туннелях разместились штаб Макартура, госпитали и склады. Некоторые батареи построили еще в прошлом веке, но их огневая мощь была далеко не лишней.
Туда же, на Батаан, перегнали оставшиеся на острове самолеты – три Р- 26А, пять Р-35А, семь Р-40Е и два Р- 40В. Все их объединили в сводную эскадрилью. Они использовали небольшой аэродром филиппинских ВВС в местечке Батангас и несколько спешно построенных грунтовых площадок. При прикрытии отступления 23 декабря филиппинский лейтенант Х.Каре на Р-26А ухитрился сбить многократно превосходящий его древнюю машину "Зеро". Наземный состав ВВС поспешно отступил на Батаан вместе с армией, бросая по дороге машины и оборудование.
24 декабря японский конвой, пришедший с островов Рюкю, высадил десант в заливе Ламон на юге Лусона. Японская авиация начала бомбить американские аэродромы на Минданао. 29-го японцы первый раз бомбили Коррехидор. На этот раз в ход пошли в основном армейские Ки.21.
Два с половиной часа 90 самолетов бомбили Коррехидор. Подземные сооружения не пострадали, но взорвался склад горюче-смазочных материалов и было разрушено здание гарнизонного госпиталя. Американцы потеряли 22 человека убитыми и 80 ранеными. Японцам налет обошелся в 9 средних и несколько легких бомбардировщиков – дороговато для довольно скромных результатов.
С середины января японцы начали постепенно отводить свои авиачасти с Филиппин на другие театры. 4-я авиабригада в полном составе отбыла сначала на Тайвань, а затем в Бирму. Для поддержки 14-й армии при абсолютном превосходстве японцев в воздухе крупных сил авиации уже не требовалось. 22 января под давлением японских войск американцы отошли на вторую линию обороны, и в этом положении фронт установился на несколько месяцев. У американцев не хватало продовольствия; его просили сбрасывать с воздуха, но "Крепости" боялись летать с Минаданао без прикрытия при огромном численном перевесе японских самолетов. Около 80% личного состава страдало от различных тропических болезней. Японские бомбардировщики постоянно висели над позициями противника. Только за период с 24 марта по 5 апреля было зафиксировано 65 налетов мелких групп самолетов. Находившиеся на Батаане американские истребители в основном вели разведку, штурмовали артиллерийские батареи и пехоту японцев. За весь период полетов на Батаане американские пилоты сбили 12 японских самолетов. Количество машин постоянно падало из-за боевых повреждений, работы на износ и отсутствия запчастей. В конце-концов на Батаане остались один Р-40Е и один Р-35А, собранные из частей различных машин.
11 марта Макартур на торпедном катере покинул Коррехидор, передав командование Уэйнрайту, получившему звание генерал-лейтенанта. Японцы копили силы для решающего штурма, хотя по численности они по-прежнему сильно уступали окруженным на Батаане американским войскам.