Неудачная попытка прорыва с приморского плацдарма в Дьеппе в ходе провалившейся операции «Юбилей» в августе 1942 года выявила необходимость разработки бронированных инженерных машин, предназначенных для проделывания проходов в заграждениях во время амфибийных операций. Поэтому в Великобритании танки «Черчилль» (не в последнюю очередь из-за больших габаритов и внутреннего объема) начали переделывать в саперные танки. В феврале 1943 года американские инженерные войска'тоже заявили о необходимости разработки подобной машины. Для испытаний было выбрано место рядом с базой подготовки амфибийных сил в Форт-Пирсе, штат Флорида. Через шесть месяцев испытаний было дано разрешение на пробную переделку нескольких «Шерманов». У первого танка, М4А3. было снято орудие, а на его месте установили две дверцы толщиной 25 мм. Стеллажи для хранения боеприпасов убрали, а в правом спонсоне между средней и задней тележками вырезали второй люк. Были приварены поручни и подножка. Машина была также оснащена бульдозерным отвалом Ml. И, наконец, на кронштейн над башней установили экспериментальную 20-трубную пусковую установку Т2 для 190-мм ракет.
Скоро стало ясно, что иметь дверцы в лобовой части башни неудобно и очень опасно в боевой обстановке и что ослабление броневой защиты в самом уязвимом месте танка может привести к гибельным последствиям. Поэтому в опытном образце на место пушки установили стальную заглушку, но станок, щит и подъемный механизм оставили. Вместо дверцы в лобовой части сделали второй бортовой люк – в левом спонсоне, немного впереди средней тележки. Этот танк оснастили многоствольной пусковой установкой Т64 (версия установки Т40/М17, см. ниже), которая имела направляющие значительно большей длины. Пусковая установка была связана с орудийным щитом с помощью поворотной консоли, поэтому ее можно было поднимать и опускать (в ходе испытаний выявились недостатки этой конструкции, поэтому устройство заменили; см, ниже. Обычные танки также оснащались многоствольными ракетными установками для использования их в привычной роли, а не для постановки дымовой завесы, как это предусматривалось для бронированных инженерных машин. Ниже мы вернемся к этому вопросу).