С началом выдвижения 62-й и 64-й армий обстановка на сталинградском направлении резко изменилась. Обнаружив развертывание новой группировки, противник срочно предпринял ответные меры, так как для командования вермахта появление на фланге его главной, кавказской группировки достаточно сильного фронта явилось неприятной неожиданностью. Поставленная ранее Ф. Паулюсу задача образовать рубеж прикрытия в большой излучине Дона теперь теряла смысл, потому что сил было мало. В то же время создать значительное количественное превосходство на сталинградском направлении в цепях разгрома советских войск было возможно лишь за счет ослабления главной ударной группировки генерала Э. Клейста, а это грозило срывом всей летней кампании.
И немецкое командование принимает решение: используя танкодоступную местность, сорвать развертывание войск Сталинградского фронта и стремительными охватывающими ударами окружить и уничтожить соединения 62-й и 64-й армий, выйти в район Калача и с запада прорваться к Сталинграду. Для решения этой задачи он создал две ударные группировки: северную (14-й танковый корпус, сосредоточенный восточнее Перелазовской, и 8-й армейский, головная дивизия которого выходила к реке Чир) и южную (24-й танковый корпус, одна из дивизий которого успела выйти в район Морозовска, и 51-й армейский из 1-й танковой армии Клейста). Всего в состав 6-й армии дополнительно было включено шесть новых дивизий, снятых с кавказского направления. Таким образом, главные силы (17-я полевая, 1-я и 4-я танковые армии) группировки вермахта, действовавшей на южном крыле советско-германского фронта, были нацелены на Кавказ, а усиленная 6-я армия — на сталинградское направление.
Всего в 6-й немецкой армии, входившей в состав группы армий «Б», было около 270 тыс. солдат и офицеров, 3,4 тыс. орудий и минометов и около 400 танков. Эти наземные силы противника поддерживались авиацией 4-го германского воздушного флота, имевшего до 1200 боевых самолетов[123].
Сталинградскому фронту пришлось действовать в тяжелой обстановке. Его командование первоначально располагало сравнительно ограниченными силами: из 38 стрелковых дивизий только 18 были укомплектованы, 6 насчитывали от 2,5 тыс. до 4 тыс. человек, а 14 имели от 300 до 1 тыс. человек. К тому же большинство включенных в его состав соединений только еще следовали в указанные им районы для занятия обороны. Вражеским силам могли тогда реально противостоять 12 советских дивизий 62-й и 63-й армий. К этому времени в составе Сталинградского фронта насчитывалось 160 тыс. человек, 2,2 тыс. орудий и минометов, около 400 танков и свыше 450 самолетов. Кроме того, в его полосе действовали 150–200 бомбардировщиков дальней авиации и до 60 истребителей 102-й авиационной дивизии ПВО[124]. Таким образом, к началу Сталинградской битвы противник имел превосходство над советскими войсками в людях в 1,4 раза, в танках и артиллерии — в 1,3 и в самолетах — более чем в 2 раза.
При этом Сталинградский фронт испытывал острый недостаток в истребительной авиации, в противотанковой и зенитной артиллерии, а многим его частям не хватало боеприпасов[125].
Наиболее сильно была укреплена оборона в полосах 62-й и 64-й армий, где ожидался главный удар противника. Именно здесь на участке, составлявшем 34 процента ширины полосы обороны фронта, были сосредоточены основные усилия фронта: 46 процентов всех его соединений. Во фронте был создан сильный резерв, в которой входили: 57-я армия (находилась в 120 км от переднего края обороны, в районе Сталинграда), 13-й танковый (доукомплектовывался в районе Добринки), 3-й гвардейский кавалерийский корпус, 5-я и 20-я истребительные бригады, два истребительно-противотанковых артиллерийских полка и два дивизиона бронепоездов. Имея такой сравнительно сильный фронтовой резерв, командующий фронтом мог оказывать существенное влияние на ход оборонительного сражения. Общая глубина обороны 62-й и 64-й армий с учетом расположения резервов доходила до 50 км.
13 июля в состав Сталинградского фронта были переданы в оперативное подчинение Орджоникидзевское, Житомирское пехотные и Краснодарское пулеметно-минометное училища[126]. Из них предполагалось сформировать передовые отряды и отправить их на рубеж реки Цимла. Однако училища опаздывали с прибытием.
Вражеские войска продолжали развивать наступление на сталинградском направлении. Создалась реальная угроза их выхода к Дону. Обеспокоенная этим Ставка повторно 17 июля приказала командующему войсками Сталинградского фронта маршалу С. К. Тимошенко «под личную ответственность организовать сильные передовые отряды и выслать их на рубеж р. Цимла от Чернышевской и до ее устья, особенно прочно занять Цимлянскую, войдя в связь здесь с войсками Северо-Кавказского фронта»[127]. В тот же день отряды были высланы на указанный рубеж, расположенный в 30–50 км от переднего края обороны. В состав отрядов включался стрелковый полк или батальон, усиленный танковыми и артиллерийскими подразделениями.