Войска Северо-Кавказского фронта, развернутые от устья Дона по восточному берегу Азовского моря, Керченского пролива и по побережью Черного моря до Лазаревской, в сложившейся напряженной обстановке имели задачей удерживать занимаемые позиции и, в частности, не допустить форсирования 11-й немецкой армией Керченского пролива. Ответственные задачи по защите Кавказа были поставлены также перед войсками Закавказского фронта (командующий генерал армии И. В. Тюленев), которые обороняли Черноморское побережье от Лазаревской до Батуми и прикрывали государственные границы СССР с Турцией и Ираном. Черноморский военно-морской флот и Азовская военная флотилия должны были помогать наземным войскам в обороне побережья.
17-я немецкая полевая армия под командованием генерал-полковника Руоффа 22 июля прорвала фронт под Ростовом; ее соединения, охватывая полукольцом горящий город, устремились к донским переправам. Советские части 24 июля оставили гостов и отошли за Дон.
На следующий день противник, переправив на захваченные им левобережные плацдармы несколько танковых и моторизованных дивизий, перешел в наступление на кавказском направлении. 25 июля начался оборонительный период битвы за Кавказ. "Для немцев открылся путь к нефтепромыслам Кавказа. Казалось что Россия теперь будет парализована, лишившись источников нефти,. в то время как подвижность немецких войск возрастет"{4}.
Гитлеровские войска, поддержанные крупными силами авиации, прорвали оборону частей Южного фронта на центральном участке, в районе Константиновской и Раздорской, вынудив к отходу 37-ю армию. На левом крыле Южного фронта 56-я армия, которая понесла большие потери в боях за Ростов, выводилась во второй эшелон. Не имея достаточно сил и средств, чтобы сдержать здесь натиск врага, командование Южного фронта в ночь на 28 июля стало отводить войска левого крыла фронта на новый оборонительный рубеж к южному берегу р. Кагальник и Манычскому каналу. Однако противник, обладая численным превосходством подвижных соединений, не дал советским войскам совершить планомерный отход на новые рубежи обороны. 28 июля гитлеровская 17-я армия заняла г. Азов и вышла на рубеж р. Кагальник. В то же время 1-я танковая армия противника прорвалась к Манычскому каналу. Немецко-фашистские танковые и моторизованные войска, рассекая армии Южного фронта и нарушая их управление, вели наступление в задонских и сальских степях и в степных просторах Краснодарского края.
Немецкие войска рвались к Кавказу, 4-я танковая армия Гота развертывала наступление из района Цимлянской на Сальск; 1-я танковая армия Клейста - из районов придонских станиц Константиновской и Раздорской на Ставрополь и Армавир; 17-я полевая армия Руоффа - из района Ростова на Краснодар, продвигаясь вдоль железной дороги Батайск - Тихорецкая - Краснодар, 11-я полевая армия Манштейна, входившая в состав группы армий "А", находилась в Крыму и получила задачу форсировать Керченский пролив (операция "Блюхер"), захватить Таманский полуостров и затем развертывать наступление вдоль Черноморского побережья.
Над Кавказом нависла серьезная опасность. Трудность положения еще более усугублялась тем, что в степях Дона и Кубани враг имел широкие возможности для использования своего численного превосходства в танках и авиации - применения свободного маневра на поле боя танками и нанесения ударов с воздуха по боевым порядкам советских войск, лишенным естественных укрытий на местности.
Необходимо было принять решительные меры для организации отпора врагу. В конкретно сложившейся тогда обстановке на южном участке советско-германского фронта, когда превосходящие силы врага вели одновременно наступление на Сталинград, нельзя было обеспечить быстрое увеличение численности войск и техники на кавказском направлении. Тем более важно было укрепить имеющиеся силы, обеспечить их лучшее использование для защиты Кавказа. 28 июля Ставка Верховного Главнокомандования объединила войска Южного и Северо-Кавказского фронтов в один Северо-Кавказский фронт под командованием Маршала Советского Союза С. М. Буденного. В то же время Ставка приказала установить в войсках фронта строжайший порядок и дисциплину, наладить управление и взаимодействие, остановить дальнейшее продвижение противника, а затем сильными контрударами разгромить и отбросить его за Дон. Для прикрытия Кавказа на направлениях главных ударов врага требовалось ускорить создание глубоко эшелонированной обороны, прежде всего в районе Краснодара. Перед войсками Закавказского фронта была поставлена задача частью сил занять оборонительный рубеж на подступах к Закавказью с севера - по рекам Терек, Урух и на перевалах центральной части Главного Кавказского хребта. Принимались также меры по укреплению обороны побережья Черного моря и портовых городов как с моря, так и с суши. В Закавказье формировались новые части и соединения, проводилась их подготовка к боям. Важное значение для укрепления обороны на Северном Кавказе имела широко развернутая политическая работа среди войск и местного населения.