Герд фон Рундштедт, приведя группу армий «Юг» на территорию СССР, оказался в очень сложном положении, ибо ему противостояла наиболее крупная группировка войск Красной армии Юго-Западного направления, возглавляемая советским маршалом Семеном Михайловичем Буденным .
В группу армий «Юг» входили в последовательности с севера на юг: 1-я танковая группа под командованием генерала Эвальда фон Клейста, 6-я армия генерал-полковника Вальтера фон Рейхенау, 17-я армия генерала Генриха фон Штюльпнагеля, 3-я румынская армия генерала Думитреску, 11-я армия генерала, риттера фон Шоберта (позже – генерала фон Манштейна), 4-я румынская армия (за период боев в ней сменилось несколько командующих). В общей численности 26 пехотных, 5 танковых, 3 моторизованных, 6 горногренадерских дивизий, 3 дивизий сил безопасности и 14 румынских дивизий.
Всего – 43 немецких и 14 румынских дивизий.
Генерал-фельдмаршалу противостояли силы советского маршала в количестве 51 пехотной, 21 кавалерийской и 5 танковых дивизий.
Всего – 76 дивизий и 28 механизированных бригад, инженерные и специальные части, саперная и воздушная армии и резерв (30 дивизий), войска Закавказского фронта (бывшего округа). А также ВВС (особая армия, впоследствии ставшая костяком авиации дальнего действия – АДД) этого округа под командованием дважды Героя Советского Союза генерал-лейтенанта авиации С. П. Денисова. Помимо этого силам вермахта противостояла Приморская армия, отступавшая к Одессе, а также 9-й ОСК в Таврии, а позже – на Перекопском перешейке; да еще – 76 штрафных батальонов по 1500 человек в каждом и около 70 штрафных рот по 500 человек постоянно меняющегося состава. В связи с горьким опытом первых двух месяцев войны, когда большая часть Красной армии частью была разгромлена, частью сдалась в плен, разбежалась по лесам, – в соответствии с приказом Сталина все соединения и объединения Юго-Западного направления, как и других направлений советско-германского фронта, чуть ли не в буквальном смысле гнали в бой военнослужащих – после вынесения приговоров трибуналами и создания штрафных батальонов. В тылу войск маршала Буденного к концу 1941 года была сформирована полностью в соответствии с боевым штатным расписанием армия НКВД. К маю 1942 года на Кавказе будут сформированы еще точно такие же две армии НКВД.
Несравненный перевес в пользу Красной армии!
Невзирая на это, немецкому генерал-фельдмаршалу все-таки удалось достаточно эффективно осуществить свой рейд в глубину юга СССР. Только на территории Молдавии и юге Украины его войска разгромили войска бывшего Одесского особого военного округа и 9-й Особой сверхударной (самой мощной в советских Вооруженных силах) армии, – ставших левым флангом Юго-Западного направления, и захватили в плен 1 млн. 200 тысяч человек (по сведениям британского историка Сэмюэля Митчема; по немецким источникам, см., к примеру, труды историка Эриха Паделя – более 2 млн. 300 тысяч), около 8000 танков, 9300 орудий, по всему периметру советско-румынской границы.
Затем фон Рундштедту удалось окружить и уничтожить 6-ю и 12-ю армии, а также часть сил 18-й армии (20 дивизий). И вновь было взято в плен более 800. 000 солдат Красной армии, захвачено 1400 танков и 1800 орудий.