В Египет не раз вторгались завоеватели. Простота быта первых лет господства фатимидских халифов, бывших вначале просто миссионерами среди диких берберов Кайруана в Тунисе, уступила место богатству и роскоши, о чем свидетельствуют их прекрасные дворцы в Каире. Прошло не так много времени, и они начали вести праздный образ жизни, полной удовольствий и неги, а тяжелый труд государственного управления оставили своим слугам. Визири узурпировали все их властные функции, и даже именовались царскими титулами, в то время как фатимидский первосвященник, утопая на ложе в подушках в своем гареме, сохранял только мистическую духовную власть, которой «истинный имам» был наделен в глазах преданных последователей секты Али. Халиф Каира, восседавший на украшенном драгоценными камнями троне, стал такой же марионеткой, как и его соперник в Багдаде. Интриги и заговоры были естественным следствием бюрократического правления, и фатимидское государство, разделенное в себе, с населением, только внешне воспринявшим шиитское сектантское учение, легко могло стать добычей любого решительно действующего завоевателя. Длительный период мира в Египте объяснялся только слабостью его соседей. Сельджукиды отняли у него Сирию, но Сельджукская империя распалась на ряд государственных образований еще до того, как могла бы предпринять попытку вторжения в Египет. Единственной державой, которая угрожала правлению Фатимидов в первой половине XII в., было Иерусалимское королевство. Франки не только владели сирийским побережьем и многими крепостями во внутренних областях. Они были честолюбивыми воинами, нацеленными на захват добычи. К счастью для Египта, крестоносцы в равной мере искали и славы, и золота; и нет сомнений, что последние Фатимиды сдерживали их с помощью умеренных субсидий, а возможно, что для этого был учрежден ежегодный налог.
Появление Нур ад-Дина на сцене сирийской политической жизни, особенно после его завоевания Дамаска, обеспокоило многих. Владыка Сирии и король Иерусалима стали теперь соперниками. Ни один из них не мог позволить другому усилиться за счет захвата Египта и тем самым получить выгодную позицию на южном направлении. Каждый жаждал захватить дельту Нила. И каждый наблюдал за своим соперником с ревнивой бдительностью. Египетские визири, настоящие правители страны, в полной мере осознавали возможности сложившегося положения. Они заигрывали с обеими сторонами и выступали друг против друга. В итоге их игра завела их слишком далеко, и у Саладина появилась возможность, которой он не мог пренебречь.
Причиной первого вооруженного вмешательства Нур ад-Дина во внутренние дела Египта послужило обращение низложенного визиря. В эпоху частых убийств и смены министров Шавар, арабский губернатор Верхнего Египта, стал визирем страны в январе 1163 г., но уже семь месяцев спустя новый визирь Диргам, Хранитель врат и командир отрядов Баркия, сверг его и изгнал из страны. Шавар бежал к Нур ад-Дину в Дамаск и запросил помощи. Не в первый раз египетский визирь предлагал сирийскому эмиру заключить союз, но теперь его обращение было актом отчаяния. Он обещал оплатить все расходы по организации военной экспедиции вторжения, а затем отчислять Нур ад-Дину третью часть всех годовых налоговых поступлений Египта. Эмир Сирии понимал всю важность овладения Египтом, его ключевую роль в раскладе политических сил и рассматривал эту страну в качестве важного источника своих доходов. Все же он колебался принять предложение Шавара. Не только недоверие к нему, но и понимание всех связанных с маршем через пустыню рисков под боком у крестоносцев заставили занять выжидательную позицию.
События, однако, развивались слишком стремительно. Диргам поссорился с королем Иерусалима Амори I по поводу выплаты ежегодной дани, и новый король сразу же вторгся в сентябре 1163 г. в Египет, чтобы получить причитавшуюся ему часть. Диргам после тяжелого поражения при Бильбейсе, чтобы избежать окончательного разгрома, поступил хитроумно: он разрушил дамбы и затопил страну водами Нила, когда уровень половодья достиг пика. Амори уже отступил в Палестину, когда Диргам, прослышав о переговорах Шавара в Дамаске, осознал свою ошибку и, сожалея, что не смог примириться с латинянами, поспешил с предложением о заключении вечного союза с выплатой повышенной дани. Вероятно, об этом его шаге стало известно Нур ад-Дину, который получил для себя благоприятное предсказание, обратившись к Корану. Все его сомнения сразу же рассеялись. И еще до того, как Амори попытался вмешаться, Шавар уже двинулся в Египет (апрель 1164 г.), поддержанный большим отрядом турок из Дамаска, которых вел Асад ад-Дин Ширкух. Вместе с ним был и Салад ад-Дин. Египтяне были разгромлены в битве при Бильбейсе, но собрали вновь свои силы под стенами Каира.