В состав 11-й армии входили: 54-й, 44-й горный, 30-й корпуса, в которых было б пехотных дивизий. Т.е. каждый корпус состоял из двух дивизий. Помимо этого в его подчинении еще была одна моторизованная дивизия СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер», а также 3-я румынская дивизия, состоящая из трех горных бригад и трех кавалерийских бригад. Единственное сильное соединение в составе армии— 1-я дивизия СС, которая была почти полностью укомплектована и готова к сражениям. Фон Манштейн сразу же оценил, что для осуществления захвата Крыма с последующим выходом в излучину Дона у него совсем недостаточно сил.
Однако решительность и острый ум всегда сослужат хорошую службу.
Исходя из реальности, Манштейн перестроил вверенные ему соединения с целью нанесения удара по советским армиям, засевшим в Крыму. По его мнению, находившиеся здесь советские войска преследовали цель нанесения удара по нефтепромыслам Румынии и тем самым они представляли серьезную угрозу правому флангу группы немецких армий «Юг».
24 сентября 1941 года Манштейн силами 54-го корпуса генерала Эриха Ханзена начал наступление на Перекоп. При этом оставил в своем резерве 49-й горный корпус генерала Людвига Кюблера. Левый фланг армии прикрывал 30-й корпус генерала Ганса фон Зальмута и шесть ненадежных румынских бригад.
После ожесточенной схватки с шестью советскими дивизиями 9-го корпуса под командованием генерала Батова, генералу Ханзену со своим 54-м корпусом удалось 28 сентября осуществить захват Перекопа. В плен было захвачено 10 тысяч советских солдат и командиров, 112 танков, 135 орудий.
На 26 сентября две советские армии под командованием Д. Козлова, в авангарде которых был 9-й корпус П. Батова, контратаковали левый фланг Манштейна. 30-й корпус едва устоял, а шесть румынских бригад разбежались. В сложившейся критической ситуации генерал Манштейн в срочном порядке бросил из Ногайской степи 49-й корпус генерала Кюблера. Но ввести в бой этот корпус не удалось, ибо тут же последовало распоряжение из ставки группы армий «Юг» вернуть на прежние позиции, под Ростов, где русские прорвали фронт.
Своим контрнаступлением к северу от Азова части Красной армии спасли Крым, но одновременно оголили свой правый фланг. Чем и воспользовались танкисты 1 -й танковой армии генерала Клейста, который совместно с генералом Манштейном осуществил в первой декаде декабря операцию по окружению советских соединений у Азовского моря. В результате была уничтожена советская 18-я армия, а ее командующий погиб во время сражения, также почти полностью была обескровлена 9-я армия и ее остатки в количестве 65 тысяч человек попали в плен. Захвачено было 220 танков и около 700 орудий.
После тяжелых боев на этом участке советско-германского фронта наступило относительное затишье с позиционными боями.
За это вре^ия советское командование укрепило Крым и Севастополь. В городе было восемь пехотных и четыре кавалерийских дивизии, рассредоточенных в первом и втором секторах обороны.
А 49-й горный корпус из 11-й армии был переведен в состав группы немецких армий «Юг». После чего у генерала Манштейна осталось только шесть дивизий, причем все пехотные и потому для тактического маневрирования у этого военачальника не было уже никакой возможности.
В составе 11-й армии — чтобы быть полнокровной армией — должно быть не шесть дивизий, а три корпуса, в составе которых должно быть по три дивизии. А у него армия состояла всего лишь из двух корпусов! Причем понесших потери в тяжелых боях, не пополнявшихся...
С этим минимальным количеством войск Маштейн продолжал бои в течение 10 дней, после чего части Красной армии... отступили. Манштейну со своими пехотными соединениями оставалось только упорно их преследовать. В результате обходного маневра ему удалось отсечь и захватить в плен более 100 тысяч пленных (!), плюс 700 орудий и 160 танков.