Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»

3. Как указывают положения частей 2 и 3 настоящей статьи, выбывший участник должен получить реальную стоимость его доли. Реальная стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности, которые берутся в таком случае за последний отчетный период (то есть например, за год предшествующий выходу или пол года). По данным бухгалтерской отчетности будут проверять стоимость доли участника по данным уставного капитала и по данным состояния чистых активов общества. Приведем примеры. Например, положим, что в уставном капитале общества все имущество оценено в 200 000 рублей, а стоимость чистых активов общества составляет за отчетный период 350 000 рублей. Участник общества обладает 25 % от уставного капитала. Следовательно, стоимость его доли в уставном капитале общества составляет 200 000*25 %=50 000 рублей. Однако стоимость чистых активов общества равна 350 000 рублей, а следовательно, реальная стоимость будет увеличена с учетом этих данных следующим образом: 350 000 – 200 000=150 000*25 %=37500 рублей. К 50 000, полагающимися участнику от доли в уставном капитале прибавятся еще 37 500 рублей от стоимости чистых активов и участник общества получит в итоге 87 500 рублей, как реальную стоимость своей доли. Однако, если например, размер уставного капитала тот же, а стоимость чистых активов общества будет меньше, чем размер уставного капитала, положим, она будет составлять 180 000 рублей, то необходимо провести уменьшение уставного капитала с 200 до 180 тысяч рублей. В любом случае участник общества получит свои 25 % от 180 000 рублей (то есть от реальной стоимости своей доли), что составит 45 000 рублей.

4. Еще одна правовая норма содержится в части 4 рассматриваемой статьи. Согласно ей выход участника из общества не освобождает его от обязанности внести не достающею часть имущества своей доли в уставном капитале общества. Такая правовая норма основана на том, что участник общества может в любое время выйти из него. Следовательно придя в участники общества, скажем месяц назад, и не полностью внеся свою часть имущества в уставном капитале, участник общества может так же потребовать своего выхода из общества, хотя он еще свою долю полностью не уплатил. В таком случае общество может потребовать оплаты, не достающей части доли досрочно (если такое условие будет содержаться в тексте норм устава общества). А если таких положений в уставе нет, то выбывающему участнику общества надо выплачивать реальную стоимость его доли, ту какую он получил, а не реально оплатил. В свою очередь участник общества обязан оплатить в будущем свою не доплаченную долю. Это может создать определенные трудности для общества, поскольку, получив свою стоимость, участник может просто «исчезнуть». По этому лучше включать соответствующие условия в устав общества. Если по условиям устава можно применить общие положения ГК РФ о зачете требований, то можно их применить.

Статья 27. Вклады в имущество общества

1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.