Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Комментарий к статье 26

1. Положения рассматриваемой статьи обобщают в себе правовые нормы связанные с правоотношениями по выходу участника из общества. Рассматриваемый закон не раз указывает на основания или порядок выхода участника общества из общества. О праве добровольно выйти из общества говорится в статье 14 настоящего закона. Часть 1 комментируемой статьи снова повторяет данную правовую норму, о том, что участник общества может добровольно покинуть его в любое удобное для себя время. В то же время в комментируемом законе приводятся и основания при которых участник общества может выйти из него по не зависящим от его воли причинам и обстоятельствам. Например, наиболее обобщенно такие основания перечисляет статья 23 рассматриваемого закона. Рассмотрим такие случаи.

2. Участник общества может выйти из общества по собственному желанию, при этом он может переуступить, продать или иным образом передать свою долю другому участнику (участникам всем), или даже третьему лицу. Участник общества может не передавать ни кому своей доли, а просто потребовать от общества оплаты реальной стоимости его доли.

Участник общества может выйти из общества по решению суда об его исключении. Это основание для принудительного исключения участника из общества, такое возможно по заявлению участника (участников), обладающих не менее чем 10 процентами имущества в уставном капитале общества. Кроме того участник общества может выйти из него «принудительно» просто если он умер, а если это юридическое лицо, то в случае его ликвидации.

Участник общества может выйти из него, если он в срок не оплатил свой паевой взнос (полностью), если же он частично не уплатил свой паевой взнос, то есть возможность того, что участник останется в обществе, но просто размер его доли станет меньше. Аналогичное основание для принудительного выхода участника из общества наступает и в случае, когда он не внес в указанный срок (там срок не больше месяца, а в первом случае срок не больше года) определенное имущество или его равноценную стоимость в уставной капитал в качестве своей доли. Такое основание возникает тогда, когда у общества досрочно прекращается право на имущество, которое внесено таким участником в качестве вклада в уставной капитал.

Наконец участник общества может быть принудительно выведен из него по решению суда в том случае, если основание его включения в участники общества было признано не законным по вступившую в законную силу судебному решению или приговору суда.