В Англии разрабатывались планы по минированию фарватера, однако Норвегия и Швеция воспротивились этому. Тогда возник второй план — высадить десант в основных норвежских портах Ставангере, Бергене, Тронхейме и Нарвике. (В английском правительстве разрабатывались и другие планы, в частности, был и такой — высадить десант в районе Мурманска. Англия и Франция во время финско-советской войны оказывали военную помощь Финляндии. Однако скоро эта война закончилась, и план вторжения на советский север отпал) В свою очередь Германия, согласно рекомендациям Вегенера и Грооса, планировала захват Норвегии и Дании.
В конце января 1940 года в Германии был создан штаб для детальной разработки норвежской компании. При создании этого плана большое внимание уделялось взаимодействию с норвежскими фашистами — квислинговцами. Можно сказать, что Англия и Германия в своих планах по захвату Норвегии шли одним путем и навстречу друг другу.
7 апреля в Розайте на крейсера «Девоншир», «Бервик», «Иорк» и «Глазго» были погружены войска. Транспортные суда с войсками были сосредоточены в Клайде. Для их охраны были выделены крейсер «Орора» и шесть эсминцев.
Операция по занятию норвежских портов получила название «Уилфред». Она началась с того, что 8 апреля англичане в норвежских территориальных водах в районах Боде и Тронхейма выставили минное заграждение, о чем было объявлено. Немцы выслушали его с видимым удовольствием, так как оно оправдывало их собственные действия. 9 апреля немецкие десанты начали высаживаться в портах Норвегии. За день до этого английский самолет обнаружил немецкие тяжелые корабли, а на следующий день английское морское командование узнало о начале высадки немецких войск Английские войска, находящиеся на крейсерах, были поспешно высажены на берег.
Немцы удачно выбрали время высадки десанта — 9 апреля наступил период безлунных ночей. Штормовая погода обеспечивала также малую видимость. Однако несмотря на благоприятные погодные условия, немцы шли на значительный риск, поскольку их морские силы значительно уступали объединенным англо-французским, превосходившим немецкие почти в 10 раз. Кроме того, выгодное расположение английских военно-морских баз и аэродромов позволило контролировать практически все норвежское побережье. Немцы, по-видимому, учли традиционное английское нежелание рисковать крупными кораблями и делали ставку на быстроту проведения операции. Самих же норвежских морских сил по причине их слабости они могли не опасаться.
Норвежский флот был невелик и включал 4 старых броненосца береговой обороны типа «Норге», 10 малых, не более 600 т водоизмещения, миноносцев, 9 подводных лодок и около десятка кораблей охраны рыболовства, заградителей и тральщиков. Норвежская армия насчитывала 14 500 человек и около 180 самолетов, в основном истребителей и разведчиков.
Интересно отметить, что о времени начала высадки германских десантов англичане узнали заранее. 8 апреля польская подводная лодка «Ожел», одна из тех, что сумели прорваться из Гдыни на запад, перехватила и потопила в районе Кристиансанда немецкое судно «Рио-де-Жанейро». Десантники с него были подобраны норвежскими рыболовными судами. Немецкие солдаты заявили, что они направлялись в Берген для «защиты его от союзников». Тем не менее оборонительные средства не были приведены в боевую готовность. Об этом случае узнали и англичане, но также ничего не предприняли и не помешали немцам провести высадку десанта в ключевых точках Норвегии. Авантюристичная по сути акция была тем не менее гениально задумана и блестяще проведена (несмотря на значительные потери в кораблях).
Операция предусматривала привлечение всех надводных, до линкоров включительно, и подводных сил флота, транспортных средств общим водоизмещением в 1,2 млн. т и более тысячи боевых и транспортных самолетов. Личный состав десантов состоял из пяти пехотных и двух горнострелковых дивизий. Главное внимание при проведении операции германское командование уделило внезапности и быстроте проведения операции. Разумеется, немцы рисковали своими кораблями и сознательно шли на возможные крупные потери, особенно при возвращении надводных кораблей из северных портов Норвегии.
На первом этапе операции немцы планировали захватить пять основных баз норвежского флота, а также железнодорожные узлы и аэродромы. Для этого были сформированы шесть оперативных групп кораблей с десантом в 9 тыс. человек. Первыми 7 апреля вышли в море десантные силы для захвата Нарвика. Их прикрывали линкоры «Шарнгорст», «Гнейзенау» и 10 эсминцев (1 группа).