В глубине, по западному берегу рек Бася, Реста и вдоль шоссе Орша — Могилев немцы имели промежуточные рубежи обороны с траншеями и ходами сообщения, на отдельных участках усиленные проволочными заграждениями.
Тыловой оборонительный рубеж противника проходил по западному берегу Днепра и имел подготовленную систему траншей и заграждений. В систему тылового оборонительного рубежа входил город Могилев, представлявший центр укрепленного района.
Местность в полосе наступления характерна наличием речных преград, которые в значительной степени облегчали противнику упорное сопротивление. Наиболее серьезными препятствиями, требовавшими специального инженерного обеспечения войск при форсировании, являлись реки Проня и Днепр, а далее в глубину — реки Друть и Березина.
По характеру местности и наличию дорог наиболее выгодным направлением для наступления войск 2-го Белорусского фронта являлась полоса вдоль дороги Мстиславль, Рясна, Могилев. Здесь также был более выгоден исходный рубеж для наступления тем, что имелись лесные массивы, примыкавшие к реке Проня, которые способствовали скрытности сосредоточения войск.
Согласно директиве Ставки Верховного Главнокомандования от 31 мая Военным советом 2-го Белорусского фронта к 10 июня был разработан план операции.
Цель фронтовой операции заключалась в том, чтобы во взаимодействии с левым крылом 3-го Белорусского фронта и с правым крылом 1-го Белорусского фронта разгромить могилевскую группировку противника, выйти на реку Березина и развить наступление в западном направлении.
Задачи фронта планом определялись так:
«Прорвать оборону противника, нанося один общий удар из района Дрибин, Дедня, Рясна в общем направлении на Могилев, Белыничи.
Ближайшая задача — выйти на Днепр и захватить плацдарм на западном его берегу. В дальнейшем форсировать Днепр главными силами, овладеть Могилевом и развивать наступление в общем направлении на Березино, Смиловичи».
Главный удар фронта должна была наносить 49-я армия в составе одиннадцати стрелковых дивизий (объединенных четырьмя корпусными управлениями — 81-го, 70-го, 69-го и 62-го стрелковых корпусов). Эта армия имела в качестве усиления десять бригад и пятнадцать полков артиллерии, две бригады и восемь полков танков и самоходных орудий. Армия должна была прорвать оборону немцев на западном берегу реки Проня на фронте 12 км (Халюпы, Стар. Перевоз), нанося главный удар в направлении Затоны, Озерье, Барсуки.
Ближайшей задачей 49-й армии было форсировать реку Проня, прорвать фронт противника и к исходу первого дня операции главными силами выйти на реку Бася, захватить подвижными отрядами плацдарм на западном берегу реки. К исходу второго дня операции ударная группа должна была овладеть рубежом Доманы, Курени. К исходу третьего дня — перехватить шоссе Орша — Могилев к северу от Могилева (на участке Бель, Мосток), обеспечив фланги ударной группировки со стороны Орша и Могилев.
Дальнейшей задачей 49-й армии ставилось: форсировать Днепр, к исходу пятого дня операции главными силами выйти на рубеж Высокое, Лужки, Сеньково и ударом с севера и северо-запада овладеть городом Могилев.
Подвижная группа фронта в составе одной стрелковой дивизии, двух танковых бригад, одной истребительно-противотанковой бригады и других частей имела задачей по выходе ударной группы 49-й армии на реку Бася стремительным броском выйти к Днепру, форсировать его, к исходу третьего дня операции овладеть рубежом Высокое, Стар. Водва, Лужки и удерживать его до подхода главных сил 49-й армии.
На правом крыле фронта 33-я армия в составе трех стрелковых дивизий и одного укрепленного района должна была прочно оборонять занимаемый рубеж, а с началом наступления соседней справа армии (31-й) 3-го Белорусского фронта и во взаимодействии с ней нанести удар по врагу силами одной дивизии на фронте Баево, Ленино в общем направлении на Юркова, Сава, Михайловичи; на левом же фланге 33-я армия после прорыва обороны немцев ударной группой 49-й армии должна была частью сил 154-го укрепленного района выйти на рубеж Нов. Прибуж, Жевань и, прочно удерживая его, обеспечивать правый фланг 49-й армии.
На прочем фронте армии предусматривались меры по сковыванию противника действиями мелких подразделений. Кроме того, планом предусматривалась готовность армии к переходу всеми силами в общее наступление в западном направлении для преследования отступающего врага.