Дальнейшая задача армии, уничтожение окруженного противника и овладение городом Витебск.
Для взаимодействия с 5-й армией, наступавшей южнее, 39-я армия одной дивизией должна была наступать в направлении Симаки, свх. Ходцы.
5-й армии было приказано силами восьми стрелковых дивизий со всеми средствами усиления нанести удар с фронта Ефредюнки, Юльково в направлении Богушевска. Ближайшая задача армии — прорвать оборону немцев на участке Поднивье, Высочаны (ширина участка 12 км) и во взаимодействии с 11-й гвардейской армией разгромить богушевско-оршанскую группировку противника. К исходу второго дня операции армии надлежало овладеть Богушевском и выйти на фронт Мошканы, Чудня, озеро Девинское; к исходу третьего дня — на рубеж (иск.) озеро Лино, Нов. Оболь, Яново. Дальнейшая задача — развивать стремительное наступление в направлении Сенно, Лукомль, Моисеевщина и к исходу десятого дня операции главными силами выйти на реку Березина у озера Палик и севернее.
С выходом на рубеж реки Лучеса армия должна была обеспечить ввод в прорыв конно-механизированной группы (3-й гвардейский механизированный корпус и 3-й гвардейский кавалерийский корпус).
Для свертывания фронта противника южнее прорыва командующему армией было приказано с началом наступления частью сил энергично наступать с фронта Юльково, Шельмина на юг в направлении на м. Бобиновичи.
План действий 5-й армии 3-го Белорусского фронта
11-й гвардейской армии было приказано силами девяти стрелковых дивизий со всеми средствами усиления нанести удар в полосе автомагистрали Москва — Минск в направлении Толочин, Борисов с ближайшей задачей прорвать оборону противника на участке Остров, Юрьев, Кириева (ширина участка 8 км) и во взаимодействии с войсками 5-й и 31-й армий разгромить богушевско-оршанскую группировку немцев. К исходу третьего дня операции армия должна была выйти на рубеж Яново, Молотаны, Ламачин; в дальнейшем развивать энергичное наступление вдоль Минской автострады и к исходу десятого дня операции выйти на реку Березина в районе города Борисов и севернее. По выходе на рубеж Забажница, Шалашино, Бохатово командующему армией надлежало ввести в прорыв 2-й гвардейский Тацинский танковый корпус, а также обеспечить готовность 5-й гвардейской танковой армии для ввода ее в прорыв с утра третьего дня операции.
Для содействия 31-й армии в овладении городом Орша командующему 11-й гвардейской армией предлагалось силами одной стрелковой дивизии наступать в обход Орши с северо-запада.
31-й армии была поставлена задача нанести удар силами пяти стрелковых дивизий по обоим берегам Днепра в направлении Дубровно, Орша, прорвать оборону противника на участке Кириева, Загваздино (ширина участка 7 км) и совместно с 11-й гвардейской армией разгромить оршанскую группировку немцев. К исходу первого дня операции армия должна была овладеть Дубровно, к исходу третьего дня, овладеть Оршей и выйти на рубеж Ламачин, Чорвень, Черное. Дальнейшая задача — наступать на Воронцевичи, Выдрица (южнее железной дороги Орша, Борисов). Частью сил (113-й стрелковый корпус в составе двух стрелковых дивизий) армии надлежало наступать в направлении Кр. Слобода, Неготина, Бородино с задачей свертывать фронт противника на юг.
Одновременно была дана директива конно-механизированной группе. Ее командующему (командиру 3-го гвардейского кавалерийского корпуса генерал-лейтенанту Осликовскому) было приказано в ночь на второй день операции, по овладении 5-й армией рубежом реки Лучеса, быть в готовности ввести конно-механизированную группу в прорыв и стремительными действиями развивать наступление в направлении Богушевск, Сенно, Холопеничи, Плещеницы. Готовность войск фронта к наступлению — к утру 22 июня.
К началу июня войска 2-го Белорусского фронта тремя армиями (33-й, 49-й и 50-й) обороняли занимаемые ранее позиции по линии Баево, Ленино, Дрибин, восточный берег реки Проня, Устье, Смолица, Стар. Грасна, Селец-Холонеев. На фронте протяжением 170 км в первой пинии оборонялось 11 стрелковых дивизий и укрепленный район (шесть батальонов); на тыловых рубежах и в резервах имелось восемь дивизий[7].
Перед 2-м Белорусским фронтом оборонялись части 39-го танкового, 27-го и 12-го армейских корпусов 4-й немецкой армии в составе шести пехотных и одной моторизованной дивизий.
В резерве немцы имели предположительно до двух пехотных и одной моторизованной дивизий в районе Могилева. Оперативная плотность обороны немцев составляла около 17 км на дивизию.
Глубоко эшелонированная оборона противника перед 2-м Белорусским фронтом на левом берегу Днепра прикрывала крупные узлы железных и шоссейных дорог Орша, Могилев.
Основной оборонительный рубеж немцев проходил от Баево на юг по рекам Копыл, Ромиствянка и Проня до станции Чаусы и далее на юго-запад до Днепра. Этот рубеж имел развитую систему оборонительных сооружений и заграждений полевого типа, достигая в глубину 4–5 км.